泛微网络:泛微网络关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2025-020
泛微网络科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司监事会取消后，刘筱玲先生不再担任公司监事、监事会主席；马琳琳女士不再担任公司监事；王玉梅女士不再担任公司职工代表监事。公司对刘筱玲先生、马琳琳女士、王玉梅女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司
实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订要点：1、取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使。2、新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4、依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。5、统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
责人。 董事会秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会
会批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十五条第一款规
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
转让或者注销。