中绿电:天津中绿电投资股份有限公司董事会议事规则

天津中绿电投资股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月 14 日
经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董
事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司法》《证券法》《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第二章 董事的资格及任职
第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为
公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；
职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。
第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，专
门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。
第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。
第十三条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。担任党委委员的董
事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，但绝对金额在1,000万元以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，但绝对金额在 1,000 万元以上；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，但绝对金额在 1,000 万元以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，但绝对金额在 100 万元以上；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%（不含本数），但绝对金额在 1,000 万元以上；
6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含本数），但绝对金额在 100 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等深圳证券交易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝