长城电工:长城电工关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-43
兰州长城电工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司（以下简称：公司）于 2025 年 8 月
14 日召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，为进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系，公司拟取消监事会，并对《公司章程》关于监事会的内容及审计委员会的内容进行同步修订，将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第八届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管
理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 法权益，规范公司的组织和行为，完善现代企业国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会 制度，弘扬企业家精神，充分发挥中国共产党兰（以下简称“公司党委”）的政治核心作用， 州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司公司经甘肃省人民政府甘政函（1998）35 号 经甘肃省人民政府甘政函（1998）35 号文批准，文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工 以募集设立方式设立；在甘肃省市场监督管理局商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：一社会信用代码：91620000710371367P。 91620000710371367P。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东大会、党委会、董事 公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）和
人。 董事会秘书。
第十四条 公司从事经营活动，应当遵守法律法
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵守 规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司 受政府和社会公众的监督。应当在遵守法律法规职工、客户、供应商等利益相关者的利益以 规定义务的基础上，充分考虑公司职工、顾客、及生态环境保护等社会公共利益，承担社会 供应商等利益相关者的利益以及生态环境保护责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公 等社会公共利益，承担社会责任；公司积极履行
布社会责任报告。 环境、社会和公司治理责任，定期发布可持续
发展报告。
第十四条 公司的经营宗旨：坚持一业为主， 第十五条 公司的经营宗旨：坚持“品质为本，多种经营，优化存量资产，搞活资本经营， 顾客至上，依法为先，互利共赢”的经营理念，不断调整经营结构，提高企业整体综合经济 以“绿色、智能、高效，用创新和品质筑起电效益，发挥规模优势,把公司建成集工业生 气系统安全运行的长城”为使命，打造国际一产、商业贸易、 证券投资“三位一体”的综 流的电工电气研发制造集团。
合性实业公司。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司独家发起人为甘肃长城电工 第二十一条 公司独家发起人为甘肃长城电工集
集团有限责任公司。公司经批准发行的普通 团有限责任公司。
股总数为 32050 万股，1998 年成立时向甘肃 2017 年 2 月 20 日，根据甘肃省政府的安排，
长城电工集团有限责任公司发行 21000 万 经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收
股，占公司可发行普通股总数的 65.52%。 购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持
…… 有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产
2019 年 9 月 5 日，经中国证监会豁免要约收 投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资
购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司 产投资集团有限公司成为公司的控股股东。
将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资 2019 年 9 月 5 日，经中国证监会豁免要约
子公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完 收购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司成后甘肃电气装备集团有限公司持有公司 将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资子
171,272,753 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后
38.77%。 甘肃电气装备集团有限公司成为公司的控股股
东。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股
441,748,000 股，其中甘肃电气装备集团有 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
限公司持有 171,272,753 股，其他股东持有 441,748,000 股，全部为人民币普通股。
270,475,247 股。

第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款等形
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
份的人提供任何资助。 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，