梦网科技:方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

方正证券承销保荐有限责任公司
关于
梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二○二五年八月

独立财务顾问声明与承诺
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1. 本独立财务顾问与本次交易双方无关联关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3. 本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4. 本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5. 本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文；

6. 本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次交易出具相关独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2. 本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3. 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4. 本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5. 本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形。

目录

独立财务顾问声明与承诺......2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目录......4
释义......19
一、一般术语......19
二、专业术语......23
重大事项提示......27
一、本次交易方案概述......27
（一）本次重组方案概况......27
（二）交易标的评估情况......28
（三）本次交易的支付方式和差异化定价安排......28
（四）发行股份购买资产具体方案......29
二、募集配套资金情况......30
（一）募集配套资金安排......30
（二）募集配套资金具体方案......30
三、本次交易的性质......31
（一）本次交易构成重大资产重组......31
（二）本次交易构成关联交易......31
（三）本次交易不构成重组上市......31
四、本次交易对上市公司的影响......32
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......32

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......32
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......33
五、本次交易的决策过程和审批情况......34
（一）本次交易已履行的决策程序......34
（二）本次交易尚需获得的授权和批准......34
六、上市公司控股股东及其原一致行动人对本次交易的原则性意见......35
七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日至实施完毕期间的减持计划......35
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
（一）严格履行上市公司信息披露义务......36
（二）严格履行相关审批要求......36
（三）股东会网络投票安排......36
（四）分别披露股东投票结果......37
（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施......37
九、独立财务顾问的证券业务资格......39
第一节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景、目的和必要性......40
（一）本次交易的背景......40
（二）本次交易的目的......41
（三）本次交易的必要性......43
二、本次交易方案概况......44
（一）发行股份及支付现金购买资产......44
（二）发行股份募集配套资金......44

三、本次交易的具体方案......45
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案......45
（二）募集配套资金的具体方案......52
四、本次交易的性质......53
五、本次交易对上市公司的影响......53
六、本次交易决策过程和审批情况......53
七、本次交易相关方作出的重要承诺......54
第二节 上市公司基本情况......65
一、上市公司基本信息......65
二、上市公司股本结构及前十大股东情况......65
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......66
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......66
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......66
六、上市公司最近三年的主要财务指标......66
七、上市公司的控股股东、实际控制人概况......67
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......67
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚
的情况......67
第三节 本次交易对方的基本情况......68
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......68
（一）刘宏斌......68
（二）冯星......69

（三）杭州橙祥......71
（四）利欧股份......77
（五）兴富新兴......89
（六）杭州橙灵......97
（七）兴富数智...... 117
（八）致信弘远......122
（九）王华......127
（十）安徽徽元......129
（十一）合肥弘博......133
（十二）王慧敏......137
（十三）徐海进......145
（十四）不同璟睿......148
（十五）张传双......153
（十六）兴富雏鹰......154
二、其他事项说明......160
（一）交易对方之间的关联关系说明......160
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
......160
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况......161
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......161
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......161
第四节 标的公司基本情况......162

一、基本信息......162
二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况......162
（一）标的公司历史沿革......162
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......180
（三）最近三年增减资、股权转让的情况......185
三、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况......189
（一）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况......189
（二）标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况....189
四、股权结构及控制关系......190
五、子公司、参股公司及分支机构情况......190
（一）基本情况......190
（二）重要子公司情况......194
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......200
（一）主要固定资产......200
（二）主要无形资产......201
（三）主要负债......202
（四）或有负债......203
（五）资产抵押、质押及对外担保情况......203
（六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况......203
七、经营资质和特许经营权......203
（一）经营资质......203

（二）特许经营权......206
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......206
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的