2-2上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书(申报稿)(广州禾信仪器股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......2
释义......4
正文......7
一、 本次交易的方案......7
二、 本次交易的交易各方主体资格......17
三、 本次交易的批准和授权......22
四、 本次交易的相关合同和协议......24
五、 本次交易的标的资产情况......25
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......43
七、 关联交易与同业竞争......44
八、 本次交易的信息披露......52
九、 相关当事人买卖证券行为的核查......53
十、 本次交易具备的实质条件......54
十一、 本次交易的证券服务机构......63
十二、 结论......63
上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
禾信仪器、上市公司、公 广州禾信仪器股份有限公司，曾用名：广州禾信分析仪器有
司 指 限公司、广州禾信自动化系统有限公司，为上海证券交易所
上市公司，股票代码：688622
标的公司、量羲技术 指 上海量羲技术有限公司
标的资产 指 交易对方所持有的标的公司 56.00%股权
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标
本次发行股份及支付现 的公司 56.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不
金购买资产 指 以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施
本次发行 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
交易对方 指 吴明、上海堰岛
业绩承诺人、补偿义务人 指 吴明
上海堰岛 指 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
亦波亦粒 指 上海亦波亦粒科技有限公司
赛澔上海 指 赛澔（上海）仪器有限公司，已于 2025 年 2 月 21 日注销
上海零佳 指 上海零佳科技有限公司，已于 2025 年 1 月 24 日注销
上海合典 指 上海合典企业管理咨询有限公司，已于 2025 年 3 月 3 日注
销
济南简米胜 指 济南高新区简米胜科技服务中心，已于 2024 年 5 月 30 日注
销
上海浦之智 指 上海浦之智科技中心（有限合伙），已于 2024 年 6 月 7 日
注销
合肥科之光 指 合肥科之光股权投资合伙企业（有限合伙），已于 2023 年
2 月 23 日注销
禾信有限 指 广州禾信分析仪器有限公司，上市公司的前身
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
国科创投 指 昆山市国科创业投资有限公司
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
2025 年 6 月 30 日

定价基准日 指 上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第三十二
次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 5 日
《发行股份及支付现金 禾信仪器与交易对方于 2024 年 11 月 4 日共同签署的附条件
购买资产协议》 指 生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现金 禾信仪器与交易对方于 2025 年 4 月 3 日共同签署的附条件
购买资产协议之补充协 指 生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
议》 买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 禾信仪器与交易对方于 2025 年 8 月 4 日共同签署的附条件
购买资产协议之补充协 指 生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
议二》 买资产协议之补充协议二》
《业绩补偿协议》 指 禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的附条件生效
的《业绩补偿协议》
《合资协议书》 指 禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的《合资协议
书》
报告期 指 为本次交易披露的会计报表报告期，即 2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-6 月
交割日 指 标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并
完成工商变更登记手续之日
发行日 指 禾信仪器本次发行的股份登记于交易对方名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》及其不时通过的章程修
正案（如有）
《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
禾信仪器于 2025 年 8 月出具的《广州禾信仪器股份有限公
《重组报告书（草案）》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
致同为本次交易出具的“致同审字（2025）第 440A033616
《审计报告》 指 号”《上海量羲技术有限公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-6 月审计报告》
致同为本次交易出具的“致同审字（2025）第 440A007567”
《上市公司审计报告》 指 《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州禾信仪器股