宝丽迪:利润分配管理制度

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
利润分配制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定，公司税后利润按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在10股实际分派的金额、数量后注明是
否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于百分之七十；
（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（四）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
（二）利润分配的形式及顺序
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律允许的其他方式进行利润分配；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见并公开披露；经董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（3）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（2）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配方案之外，提出并实施股票股利分配方案。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）高送转
公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
公司不得利用高送转方案配合股东减持。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东会审
议上述事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的披露
公司在披露利润分配方案时，公告应当包含下列内容：
1、按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；
2、本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
3、利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润百分之三十的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计
委员会的监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配方案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。书面记录应包括管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容。
第十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论