世运电路:中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东世运电路科技股份有限公司
拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就世运电路拟以自有资金 12,500万元与关联方天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺科聚芯”）、非关联方天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓生嘉诚”）通过增资方式投资深圳新声半导体有限公司（以下简称“新声半导体”、“目标公司”）进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步提升公司未来盈利空间，公司与顺科聚芯、泓生嘉诚拟分别通过增资的方式对新声半导体进行投资，各方合计向新声半导体增资 26,900 万元（204.2751 万元计入注册资本，26,695.7249 万元计入资本公积），其中，公司拟以自有资金向新声半导体增资 12,500 万元（94.9234 万元计入注册资本，12,405.0766 万元计入资本公积）。本次投资完成后，公司持有新声半导体 3.8238%的股权。
（二）关联关系
本次交易前，公司未持有新声半导体股份。公司关联方顺科聚芯为新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、广东顺德科创管理集团有限公司（以下简称“顺德科创”）及广东顺德高新创业投资管理有限公司（以下简称“顺德高新”）共同出资设立的合伙企业，公司关联人顺德高新为顺科聚芯的执行事务
合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺科聚芯为公司的关联人，因此，本次交易构成公司与关联人顺科聚芯共同投资，构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东会审议。
（三）审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结果审议通过《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、蒋毅先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称 天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MAERKCLY0F
执行事务合伙人 广东顺德高新创业投资管理有限公司
注册资本 人民币 12,500 万元
成立日期 2025 年 8 月 6 日
注册地 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆
商秘自贸 12198 号）

企业名称 天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商
投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
新豪国际集团有限公司以自有资金（优先以减持公司股票取得的
合伙人信息 资金）出资 7,500 万元，占比 60%，广东顺德科创管理集团有限
公司以自有资金出资 4,900 万元，占比 39.20%，广东顺德高新创
业投资管理有限公司以自有资金出资 100 万元，占比 0.80%。
关联关系说明：顺科聚芯为新豪国际、顺德科创、顺德高新共同出资设立的合伙企业，其中，顺德高新为顺科聚芯的执行事务合伙人，顺德高新为顺德科创的全资孙公司，顺德科创、顺德高新与公司均为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，公司董事、副总经理王鹏过去 12 个月内曾分别担任顺德科创的经理、顺德高新的执行董事。此外，新豪国际为公司第二大股东，且为公司副董事长、总经理佘英杰控制的企业。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条、第 6.3.4 条的相关规定，顺科聚芯为公司的关联人。
除上述关联关系外，顺科聚芯与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。顺科聚芯未被列为失信被执行人。
三、目标公司有关情况
（一）目标公司基本情况
企业名称 深圳新声半导体有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GM4TY48
法定代表人 邹洁
注册资本 人民币 2,278.1607 万元
成立日期 2021 年 3 月 1 日
注册地 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
3 栋 801
半导体集成电路芯片、电子元器件、天线、无线电通信设备的研
发、设计、销售；货物及技术进出口；信息系统集成；创业投资
经营范围 业务；投资科技项目（具体项目另行申报）；投资兴办实业。集
成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

企业名称 深圳新声半导体有限公司
青豆芯音（上海）企业管理中心（有限合伙）持股 17.5580%；绘
主要股东 音（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）持股 13.6284%；歌友
同芯（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）持股 6.5842%；其
他股东合计持股 62.2295%。
新声半导体成立于 2021 年，是国家重点扶持的高新技术企业。公司在北京
和上海分别设有研发中心，同时在深圳和西安设立了销售与技术支持中心，并在 苏州设有分支机构。新声半导体致力于设计与销售各类滤波器，包括BAW、SAW、 TC-SAW、TF-SAW、IPD 等，提供从滤波器、双工器、多工器到模组的全系列 产品，覆盖 6GHz 以下全频段。
新声半导体未被列为失信被执行人。
（二）财务状况
新声半导体最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 3.20 4.58
负债总额 2.46 4.36
归属于母公司所有者权益 0.75 0.21
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 2.27 1.02
归属于上市公司股东的净利润 -2.88 -0.55
注：上表 2024 年度/2024 年 12 月 31 日的相关财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见的审计报告；2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日的相关财务数据未经审计。
随着汽车电动化与智能化的发展，与消费级和工业级滤波器相比，车规级滤 波器面临着更为严苛的工作环境，对产品的可靠性、安全性和性能提出了更高的 要求。新声半导体是国内首家通过 AEC-Q200 车规认证的滤波器企业，其车规级 滤波器产品能承受汽车应用环境下极端温度、湿度、振动与老化的影响。在国产 替代的大背景下，新声半导体是国内少数具备车规级滤波器量产能力的厂商，有 效填补了国内高端车载射频器件的空白。未来随着智驾级别的提升，车规级滤波 器的市场需求有望迎来快速增长期。公司将通过自身在汽车电子行业积累的客户 资源，协助新声半导体更有效触达终端客户，加快其车规级滤波器的导入进程，
公司本次协议增资获取新声半导体 3.8238%的股权主要是基于对新声半导体未来发展前景的看好，在汽车电子、人形机器人、AI 服务器等领域开展业务合作与资源整合，不谋求控制权。
（三）新声半导体最近 12 个月内增资情况
2024 年 9 月 25 日，新声半导体及其他相关方与天津泓生嘉源股权投资合伙
企业（有限合伙）（下称“泓生嘉源”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定