伟星新材:公司董事会秘书工作细则

浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会秘书工作细则
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025 年 8 月修订）

浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的履职行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门及深交所之间的指定联络人，并依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》履行职责。
第二章 任职资格和任免
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 公司设董事会秘书 1 名，由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损
失。
第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告，董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行，应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职责和配合
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问
询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）董事会秘书应主动全面掌握公司规范运作情况，积极参加公司相关重要会议，查阅重要资料，对重大事项提出规范运作建议，及时做好信息披露工作。
（二）董事会秘书在兼任多项职务的，以董事会秘书工作为主，确保有足够的时间和精力做好本职工作。
（三）董事会秘书有义务督促公司实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及相关人员学习证券法律法规政策，参加必要的培训并切实遵守相关规定。
（四）公司实际控制人、控股股东等发生证券违法违规行为的，董事会秘书应提出反对意见并予以制止，同时向浙江证监局报告。
董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十二条 公司董事会赋予并落实董事会秘书作为高级管理人员和董事会秘书应具备的职权，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司设立证券部为信息披露、投资者关系管理的常设部门，协助董事会秘书处理日常事务工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第四章 法律责任
第十三条 董事会秘书在履行职务时，出现了违反公司法规、证券法规及证券交易等有
关规定的行为，或者工作中给公司和投资者造成重大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，建议深交所取消其任职资格，并免去其职务，情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告或者根据深交所及国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十四条 董事会秘书违反法律法规或者《公司章程》，则根据有关法律法规或者《公司章程》的规定，追究相应的法律责任。
第五章 附 则
第十五条 本细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
浙江伟星新型建材股份有限公司
2025 年 8 月 12 日