申科股份:董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书

申科滑动轴承股份有限公司
董事会
关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633
董事会报告签署日期： 二〇二五年八月十二日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：申科滑动轴承股份有限公司
上市公司办公地址： 浙江省诸暨市陶朱街道建工东路 1 号
联系人：陈兰燕
联系电话：0575-89005608
收购人：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
收购人办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 126 号卓越梅林中心广场（南区）A2504
独立财务顾问名称：江海证券有限公司
独立财务顾问办公地址：哈尔滨市松北区创新三路 833 号
联系人：马在朋、扈海天
联系电话：0451-85872170

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ......2
董事会声明......3
释 义 ......6
第一节 序言......8
第二节 被收购公司的基本情况 ......9
一、公司概况 ......9
（一）上市公司基本情况 ......9
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式......9
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标......9
二、公司股本情况 ......12
（一）公司已发行股本情况......12
（二）收购人持有、控制公司股份情况......12
（三）收购人公告要约收购报告书摘要时公司前十名股东持股情况 ......12
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......13
第三节 利益冲突 ......14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况 ......14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.....14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突......14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日
持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告日前六个月的交易情况......14
六、董事会对其他情况的说明 ......15
第四节 董事会建议 ......16
一、董事会对本次要约收购的调查情况......16
（一）收购人基本情况 ......16
（二）收购人的股权及控制关系......16
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况......18
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......19
（五）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......19
（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......19
（七）要约收购的目的 ......19
（八）要约收购的价格 ......20
（九）要约收购资金的有关情况......21
（十）要约收购的有效期限......21
（十一）要约收购的约定条件......22
（十二）已经履行的决策程序......22
（十三）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划......22
二、董事会建议 ......23
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ......23
（二）董事会表决情况 ......23
（三）独立董事意见 ......23
三、独立财务顾问建议 ......24

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ......24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ......24
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 ......24
（四）本次要约收购的风险提示......24
（五）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明......26
第五节 重大合同和交易事项 ......27
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大
合同......27
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......27
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情
形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ......27
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
......27
第六节 其他重大事项 ......28
一、其他应披露信息 ......28
二、董事会声明 ......29
三、独立董事声明 ......30
第七节 备查文件 ......31
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 申科滑动轴承股份有限公司
申科股份、被收购人
收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
台儿庄国资 指 枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的
实际控制人
山东鸿晟 指 山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理
76.09%份额的有限合伙人
山东台鸿 指 山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟投资
发展有限公司的控股股东
深圳弘德 指 深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理
2.17%份额的普通合伙人
宣化机械 指 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳
汇理 21.74%份额的有限合伙人
北京华创 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
本次转让、本次协议转让 指 收购人受让何全波与北京华创所持全部上市公司股
份
股份转让协议 指 收购人与何全波、北京华创于 2025 年 7 月 7 日签署
的《产权交易合同》、《补充协议》
收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他
本次要约收购、本次收购 指 所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）
的股东发出全面要约
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限
公司要约收购报告书》
摘要 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限
公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、江海证券 指 江海证券有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《18 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 18 号——被收购公司董事会报告书》

申科滑动轴承股份有限公司董事会关于深圳汇理鸿
本报告书、本报告 指 晟产业控股企业（有限合伙）要约收购事宜致全体
股东的报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言
本次要约收购系深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价拟取得申科股份
41.89%股权而触发。2025 年 7 月 7 日，收购人与何全波、北京华创签署本次协
议转让的相关《产权交易合同》，触发了其全面要约收购的法定义务。收购人经全体合伙人同意深圳汇理向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约，共计要约收购的申科股份的股份数量为 86,587,534 股，对应股份比例为 57.73%，要约收购价格为人民币 16.13 元/股。
2025 年 7 月 10 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》；2025 年 7 月 28
日，公司公告了《要约收购报告书》《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）要约收购申科滑动轴承股份有限公司之财务顾问报告》《北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的申报代码为“990085”。
江海证券接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对