衢州发展:衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600208 股票简称：衢州发展 上市地点：上海证券交易所
衢州信安发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 广东先导稀材股份有限公司等 48 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“本企业已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

重大事项提示...... 1
一、本次交易方案概述......1
二、本次交易预计不构成重大资产重组......7
三、本次交易构成关联交易......7
四、本次交易不构成重组上市......7
五、本次交易对上市公司的影响......8
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......9
七、相关方的重要承诺......10 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......34
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......34
十、本次交易保护投资者合法权益的相关安排......34
十一、上市公司股票停复牌安排......36
十二、待补充披露的信息提示......36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相关的风险......37
二、与标的资产相关的风险......39
三、其他风险......41
第一节 本次交易概述...... 42
一、本次交易的背景及目的......42
二、本次交易方案概况......44
三、本次交易作价情况......45
四、本次交易预计不构成重大资产重组......45
五、本次交易构成关联交易......46
六、本次交易不构成重组上市......46
七、业绩承诺及补偿......46
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......46
第二节 上市公司基本情况...... 48
一、公司基本信息......48
二、前十大股东情况......48
三、控股股东及实际控制人情况......49
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 50
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据......51
六、最近三年重大资产重组情况......52
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响......53
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况......53
第三节 交易对方情况...... 54
一、交易对方基本情况......54
二、募集配套资金的交易对方...... 116
三、其他事项说明...... 117
第四节 标的资产基本情况......118
一、基本情况...... 118
二、产权控制关系...... 118
三、下属公司情况...... 119
四、主营业务情况...... 119
五、主要财务数据......123
第五节 标的资产预估作价情况...... 125
第六节 发行股份情况...... 126
一、发行股份购买资产基本情况......126
二、募集配套资金基本情况......129
第七节 本次交易对上市公司的影响......131
一、本次交易对公司主营业务的影响......131
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......131
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......132
第八节 风险因素...... 133
一、与本次交易相关的风险......133
二、与标的资产相关的风险......135
三、其他风险......137
第九节 其他重要事项...... 138
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......138 二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明138
三、保护投资者合法权益的相关安排......138 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形......140
五、本次交易对公司治理机制的影响......140
第十节 独立董事专门会议审核意见......141
第十一节 声明及承诺...... 143
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
预案 指 《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
上市公司、衢州发展、公 指 衢州信安发展股份有限公司，A股股票代码 600208.SH司
工业集团、上市公司实际 指 衢州工业控股集团有限公司
控制人
衢州智宝、上市公司控股 指 衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）
股东
新安广进 指 衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、先导电科 指 先导电子科技股份有限公司
标的资产 指 先导电子科技股份有限公司 95.4559%股份
本次交易/本次重组/本次并 指 上市公司发行 A 股股份购买先导电科 95.4559%股份，并
购 募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询
价的方式向特定对象发行股份募集配套资金
先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳
泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越
驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电
科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投
交易对方 指 资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯
创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产
投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞
达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳
明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上
海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司，标的公司控股股东
赛米投资 指 海南赛米投资合伙企业（有限合伙）
光视投资 指 广州光视科技投资合伙企业（有限合伙）
创胜投资