株冶集团:株冶集团公司章程

株洲冶炼集团
股份有限公司
章 程
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股 东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董 事 会...... 20
第一节 董 事......20
第二节 董事会......23
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员...... 32
第七章 公司党委...... 34
第一节 公司党委职权......34

第二节 公司纪委职权......35
第八章 民主管理和劳动人事管理...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第十章 信息披露...... 40
第十一章 通知和公告...... 41
第一节 通 知......41
第二节 公 告......42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十三章 修改章程...... 46
第十四章 附 则...... 46
株洲冶炼集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范株洲冶炼集团股份有限公司的行为准则，坚持和加强党的全面领导，完善公司治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，结合株洲冶炼集团股份有限公司实际情况，制定本章程。本章程是株洲冶炼集团股份有限公司的最高行动准则。
第二条 株洲冶炼集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称为“株冶集团”或“公司”）。
公司经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准，由湖南火炬有色金属有限公司的全体股东共同以发起方式设立；在株洲市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：91430200616777117P。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2004 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 12000 万股。上述股份均为公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，于 2004 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：株洲冶炼集团股份有限公司
英文名称：ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD.
第五条 公司法定住所：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号。邮政编码：
412007。
第六条 公司注册资本为人民币 1,072,872,703 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承继经中国注册会计师审定的原湖南火炬有色金属有限公司的全部资产和债务。
第十一条 公司坚持股权平等、同股同利、利益分享、风险共担原则。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司应当建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：一业为主，多元化经营，科、工、贸并举，全面发展。充分运用公司在行业中的产品质量优势、管理优势和技术优势，发展实用技术，开展高新技术，全面提高科研开发水平；依靠现代经营管理手段，建立现代企业制度，巩固产品经营领域，开辟资本运营渠道，创造行业一流的经营业绩，使公司成为以铅锌冶炼及其延伸产品为主业的现代化、集团化、国际化综合经营型企业，最大可能地为国家、社会、全体股东及公司创造利益。
第十六条 公司经营范围是：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；新材料技术研发；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电池制造；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时发行的股份数为 307,457,914 股，公司经批准已
发行的股份总数为 1,072,872,703 股，全部为记名式普通股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
第二十三条 公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准，由原
湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，发起人信息如下：
发起人名称 认购的股份数 占总股本比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
株洲冶炼厂 150,710,714 49.02 净资产折 2000 年12
股 月 7 日
湖南经济技术投资 59,921,800 19.49 净资产折 2000 年12
担保公司 股 月 7 日

发起人名称 认购的股份数 占总股本比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
株洲全鑫实业有限 30,025,800 9.77 净资产折 2000 年12
责任公司 股 月 7 日
株洲市国有资产投 29,767,800 9.68 净资产折 2000 年12
资经营有限公司 股 月 7 日
中国有色金属工业 20,017,200 6.51 净资产折 2000 年12
长沙公司 股 月 7 日
西部矿业有限责任 5,004,300 1.63 净资产折 2000 年12
公司 股 月 7 日
会理锌矿 5,004,300 1.63 净资产折 2000 年12
股 月 7 日
乐昌市铅锌矿 2,001,700 0.65 净资产折 2000 年12
股 月 7 日
江西省七宝山铅锌 3,002,600 0.97 净资产折 2000 年12
矿 股 月 7 日
吴县市铜矿 2,001,700 0.65 净资产折 2000 年12
股 月 7 日
合计 307,457,914 100
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；