致尚科技:董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明

深圳市致尚科技股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的
重组上市情形的说明
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
资产总额 成交金额 资产净额 成交金额
恒扬数据 99.8555%股权 57,279.63 114,833.48 29,481.61 114,833.48 47,307.50
上市公司 309,518.25 - 263,576.84 - 97,416.58
比例 37.10% 43.57% 48.56%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
深圳市致尚科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 11 日