致尚科技:湖南启元律师事务所关于致尚科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：深圳市致尚科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为致尚科技申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释义 ...... 5
一、本次交易的方案 ...... 9
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 19
三、本次交易的授权和批准 ...... 40
四、本次交易的相关协议 ...... 41
五、本次交易的标的资产 ...... 42
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 87
七、关联交易与同业竞争 ...... 87
八、本次交易的实质条件 ...... 94
九、信息披露 ...... 99
十、参与本次交易的证券服务机构 ...... 99十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况 ..... 100
十二、 律师认为需要说明的其他事项 ...... 102
十三、结论意见 ...... 118
附件一：标的公司及其控股子公司的专利权 ...... 121
附件二：标的公司及其控股子公司的著作权 ...... 129
附件三：合伙企业股权穿透情况表 ...... 133
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
致尚科技、上市公司、 深圳市致尚科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存
公司 指 续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）上
市交易，股票代码：301486，股票简称：致尚科技
致尚有限 指 深圳市致尚科技有限公司，致尚科技（深圳）有限公司系其前身
香港致尚 指 香港致尚科技有限公司
恒扬数据、标的公司 指 深圳市恒扬数据股份有限公司（曾用名：深圳市恒扬科技股份有
限公司）
恒扬有限 指 恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司
拉巴斯、霍尔果斯拉巴 河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴
斯、霍尔果斯曼丽、河 指 斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴
南腾貂 斯股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询
合伙企业（有限合伙））
海纳天勤 指 深圳市海纳天勤投资有限公司
中博文 指 深圳市中博文投资有限公司
法兰克奇 指 深圳市法兰克奇投资有限公司
恒永诚 指 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒
恒永信、恒飞扬 指 飞扬投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙
企业（有限合伙））
厦门美桐 指 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平潭枫红二号 指 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）
九合信息 指 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）
海玥华 指 深圳市海玥华投资有限公司
前海瑞商 指 前海瑞商投资管理（深圳）有限公司
福州汇银 指 福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）
平潭枫红 指 平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司
宏源证券 指 申万宏源证券有限公司
东北证券 指 东北证券股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司

信达证券 指 信达证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
万和证券 指 万和证券有限责任公司
财达证券 指 财达证券有限责任公司
武汉春熙景业 指 武汉春熙景业投资中心（有限合伙）
北京德丰杰龙升 指 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）
福州海产通 指 福州海产通信息咨询有限公司
北京企巢简道 指 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）
武汉圣亚友立 指 武汉圣亚友立投资中心(有限合伙)
君奇资本 指 君奇资本管理（深圳）有限公司-君奇新三板启航一号私募投资
基金
标的公司下属控股子 指 武汉恒扬、新加坡恒扬
公司
武汉恒扬 指 武汉恒扬聚数科技有限公司
新加坡恒扬 指 SEMPTIANPTE.LTD（恒扬数据新加坡有限公司）
东莞恒扬 指 恒扬数字技术（东莞）有限公司
北京恒扬 指 深圳市恒扬数据股份有限公司北京分公司
标的资产 指 本次拟注入上市公司的恒扬数据 99.8555%的股权
恒扬数据 49 名股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、厦门美
交易对方 指 桐、恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、九合信息、海玥华、前海
瑞商、福州汇银、平潭枫红及其他 37 名自然人股东。
业绩承诺方 指 进行业绩承诺的五位股东海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、
恒永信的统称
本次发行股份及支付 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2025 年 8 月 11 日与恒扬数据 49 名股东（即海纳天
勤、中博文、法兰克奇、厦门美桐、恒永诚、平潭枫红二号、恒
《发行股份及支付现 指 永信、九合信息、海玥华、前海瑞商、福州汇银、平潭枫红及其
金购买资产协议》 他 37 名自然人股东）交易对方签署的附生效条件的《深圳市致
尚科技股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司于 2025 年 8 月 11 日与 5 名业绩承诺方（即海纳天勤、
《盈利预测补偿协议》 指 中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信）签署的《深圳市致尚科技
股份有限公司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之盈利预测
补偿协议》

本次交易相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 具有适格管辖权的各地市场监督管理局
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
五矿证券 指 五矿证券有限公司
启元、本所 指 湖南启元律师事务所
上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
基准日 指 为确