上海电力:上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》等制度及取消监事会的公告

上海电力股份有限公司
关于修订《上海电力股份有限公司章程》
等制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对《上海电力股份有限公司章程》《上海电力股份有限公司股东会议事规则》《上海电力股份有限公司董事会议事规则》进行修订并取消监事会，相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《上海电力股份有限公司章程》修正案
主要修订内容：
（1）明确法定代表人、高级管理人员等规定
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。
（2）补充完善公司回购股份的情形
一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的回购股份情形。
（3）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。
（4）补充完善董事会、董事相关内容
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。
（5）完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容
一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（6）完善公司章程中涉及党的建设有关内容。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。
二、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是将股东大会名称更名为股东会。
二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。
二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。
三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。
主要修订内容详见本公告附件修订对比表。
四、取消监事会的情况
根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案后，公司现有监事职务相应解除。
附件：修订对比表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二五年八月十二日
附件：修订对比表
1、《上海电力股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订前内容 修订后 修订后内容 修订依据
条款 条款
为维护上海电力股份有限公司（以下简称 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公 依据《上市公司
第一条 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益... 第一条 司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益... 章程指引 2025
版》第一条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 依据《上市公司
第八条 第八条 视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人 章程指引 2025
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 版》第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 依据《上市公司
律后果由公司承受。 章程指引 2025
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 版》第九条
/ / 第九条 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 依据《上市公司
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 章程指引 2025
第九条 第十条 版》第十条
产对公司的债务承担责任。
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国 依据国有企业
第十条 国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥 第十一 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立 党的建设有关
党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公 条 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工 要求修改
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的

工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织 工作经费。
的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以 工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司
下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会 应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提 事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等
第一百 供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组 权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共
九十条 织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导 利益，承担社会责任。
为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。
公司建立共青团组织，接受同级党组织和上
级团组织的领导，以同级党组织领导为主。
1.依据《上市公
司章程指引
第十二 本公司章程自生效之日起，...对公司、股 第十三 本公司章程自生效之日起，...对公司、股东、 2025 版》第十
条 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 条 董事、高级管理人员具有法律约束力。 一条
力。 2.删除本章程