万盛股份:浙江万盛股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江万盛股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二五年八月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议案......4
议案一：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》......4
议案二：《关于修订公司章程的议案》...... 6
议案三：《关于修订股东会议事规则的议案》...... 8
议案四：《关于修订董事会议事规则的议案》...... 9
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 8 月 25 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
议案 2《关于修订公司章程的议案》
议案 3《关于修订股东会议事规则的议案》
议案 4《关于修订董事会议事规则的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 4 个议案，其中议案 2、议案 3 及议案 4 为特别决
议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；议案 1 为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司董事姚媛女士辞去公司第五届董事会董事及董事会相关委员会职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名，拟推荐潘东辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起计算，至第五届董事会届满止。
以上候选人已经公司董事会提名委员会对其进行资格审查，认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
本议案已经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附：《非独立董事候选人简历》

附：《非独立董事候选人简历》
潘东辉先生：中国国籍，男，1969 年 11 月出生，工商管理硕士学位。曾任
上海钢联电子商务股份有限公司董事；现任复星国际有限公司执行董事、执行总裁、首席人力资源官，上海复星医药（集团）股份有限公司及复星旅游文化集团非执行董事，上海复娱文化传播股份有限公司董事等职务。
截至本会议资料披露日，潘东辉先生未持有本公司股份，与公司间接控股股东存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及其他5%以上股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形。

议案二：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，同时公司将设职工代表董事 1 名，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，陈冰先生不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；邵砺君先生不再担任公司非职工代表监事；张岚女士不再担任公司职工代表监事。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司将设职工代表董事1 名。
二、修订《公司章程》情况
根据相关法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》对应条款进行修订，主要内容具体如下：
1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；
2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；《公司章程》中设置职工代表董事 1 名；
3、将《公司章程》中总经理调整为总裁（总经理），副总经理调整为副总裁（副总经理）；

4、新增第五章的第三节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容；
5、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。
6、具体修订情况和修订后的《公司章程》详见公司于 2025 年 8 月 8 日在上
海证券交易所网站披露的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》及《浙江万盛股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案已经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：《关于修订股东会议事规则的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《浙江万盛股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《浙江万盛股份有限公司股东会议事规则》。主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会职责平移至董事会审
计委员会等。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站披露
的《浙江万盛股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：《关于修订董事会议事规则的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。具体内容详见公司于 2025 年 8 月8 日在上海证券交易所网站披露的《浙江万盛股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司 2025 年 8 月 7 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。