芯联集成:华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/芯联集 指 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469）
成
重组报告书 指 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的
资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》
标的公司/交易标的/芯 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州
联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有
限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创
新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公
司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（重庆）科技股份有
限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯 指 锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯（深
圳）科技股份有限公司
《发行股份及支付现金 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附
购买资产协议》 指 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附
购买资产协议之补充协 指 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
交易方案简介 芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15
名交易对方购买其合计持有的芯联越州 72.33%股权
交易价格 589,661.33 万元
名称 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
主营业务 主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）
交易标的 ？是 □否
符合板块定位 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ？是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ？是 □否
构成关联交易 ？是 □否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规 □是 ？否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ？否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ？否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ？否
其它需特别说明 标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控
的事项 股子公司少数股权
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交 其他
名称 基准日 值方法 值结果 溢价率 易的权益 交易价格 说明
比例
芯联越州 2024 年 4 市场法 815,200.00 132.77% 72.33% 589,661.33