永安行:北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
2025 年 8 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：永安行科技股份有限公司
根据永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永安行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411 股（含本数）
A 股股票的专项法律顾问，并于 2025 年 5 月 22 日出具了《北京市海问律师事务
所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。本所现就上交所于 2025 年 6 月 16 日印发的编号为上证上审（再融
资）[2025]176 号的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具法律意见如下：

目 录

一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” ......3
二、 《审核问询函》之“2.关于前次募投项目及本次融资规模” ......24
三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ......26
四、 《审核问询函》之“6.其他之 6.1” ......41
一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案”
根据申报材料及公开资料，1）2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜等主体签署
《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，
募集资金总额不超过 84,028.71 万元，发行价格为 11.70 元/股，限售期为 36 个月。3）
根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025 至 2027 年度的业绩作出承诺。
请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
(一) 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，
结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益1.1 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异1.1.1 上海哈茂及杨磊受让股份的价格及其确定依据
根据上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、
索军、陶安平及黄得云于 2025 年 3 月 14 日签署的《股份转让协议》，孙继胜、
常州远为、索军、陶安平及黄得云将其合计持有的 32,721,710 股发行人股份转让
给上海哈茂，每股转让价格为 13.76 元。同日，杨磊与上海云鑫创业投资有限公
司（以下简称“上海云鑫”）签署《股份转让协议》，上海云鑫将其持有的 14,363,882
股发行人股份转让给杨磊，每股转让价格为 15.28 元。根据孙继胜、索军、陶安
平及黄得云出具的书面说明，常州远为系孙继胜担任执行事务合伙人的合伙企业，
系孙继胜的一致行动人；孙继胜、索军、陶安平及黄得云之间不存在一致行动关
系，该等自然人均自公司设立时起即持有公司股权，并均自公司创立起至今在公
司任职，长期作为公司的核心人员，其中陶安平、黄得云于公司设立初期曾担任
公司董事，四人均对公司发展具有较为统一的认知，因此，索军、陶安平及黄得
云认可孙继胜转让公司控制权的事宜，并同意按照孙继胜转让股份的价格向上海
哈茂转让相应股份。
上述《股份转让协议》签署的前一交易日公司股票收盘价为 15.28 元/股（以下简
称“收盘价”）。根据上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书
面说明，上海哈茂受让上述股份的价格系基于收盘价的 90%（即为 13.752 元/股）
并经相关方协商确定；杨磊受让上述股份的价格为收盘价，无上浮或下调。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，股份协议
转让的价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上
海证券交易所交易规则》的规定，有价格涨跌幅限制的证券的大宗交易成交申报
价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；当日涨跌幅限制价格=
前收盘价×（1±涨跌幅限制比例），而股票涨跌幅限制比例为 10%。
基于上述，上海哈茂受让股份价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司
股票收盘价的 90%，杨磊受让股份价格为《股份转让协议》签署前一交易日公司
股票收盘价，均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等
相关规定。
1.1.2 本次发行的价格及其确定依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格
以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则并经协商确
定为11.70元/股。前述定价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，
符合《管理办法》的相关规定。
1.1.3 上海哈茂及杨磊受让股份的价格与本次发行价格不存在较大差异
上海哈茂受让股份的价格为 13.76 元/股，杨磊受让股份的价格为 15.28 元/股，本
次发行的价格为 11.70 元/股，定价依据符合前述《管理办法》《上海证券交易所
交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，
价格不存在较大差异。
(1) 上海哈茂与杨磊受让股份的价格之间不存在较大差异
上海哈茂、杨磊受让股份的价格系基于上述相关法规所要求的不低于签署
协议前一交易日公司股票收盘价的 90%为原则，并经过交易各方协商确定。
其中，(a) 由于上海云鑫作为财务投资人对于投资回报有更高要求，以及
(b) 孙继胜、索军、陶安平及黄得云均为发行人设立时即持有公司股权的
股东，认可公司控制权变更后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资
源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，而该等自然人在
本次股权转让完成后仍持有公司的部分股份并看好杨磊对公司未来价值
的提升作用，因此同意对其转让股份进行一定程度的折价，因此，经过协
商谈判，最终杨磊从上海云鑫受让股份的价格略高于上海哈茂从孙继胜、
常州远为、索军、陶安平及黄得云处受让股份的价格，不存在较大差异。
(2) 受让股份与本次发行股份的价格之间不存在较大差异
《股份转让协议》签署日以及审议本次发行的董事会均为 2025 年 3 月 14
日，受让股份和本次发行的价格根据各自的定价依据而最终确定，不存在
较大差异。受让股份与本次发行的价格略有差异的原因及合理性如下：
(i) 受让股份与发行股份的锁定期不同
上海哈茂、杨磊受让的股份自股份过户完成之日或本次发行完成之日起
18 个月内不得转让；而上海哈茂认购本次发行的股票自本次发行完成之
日起 36 个月内不得转让。考虑到上海哈茂及杨磊通过股份转让取得股份
的锁定期短于上海哈茂认购本次发行股票的锁定期，因此相关价格存在差
异具有合理性。
(ii) 受让股份与发行股份的时间周期不同
由于上海哈茂、杨磊受让公司股份无需履行中国证监会的注册等程序，在
相对较短的时间内即完成了股份转让等交割程序，相较于上海哈茂通过本
次发行取得公司股份的时间周期更短，所面临的市场不确定性也相对更低，
因此经过商业谈判，最终确定的