华特达因:华特达因《董事会议事规则》

山东华特达因健康股份有限公司
董事会议事规则
（需经公司股东会审议）
第一条 宗旨
为健全和规范山东华特达因健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《山东华特达因健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩
考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。
第三条 董事会对股东会负责，行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定职工收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项时，须经公司党总支前置研究讨论；
公司按照董事会需求设立专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，需专门委员会审议的提案，经专门委员会审议通过后提交董事会审议决定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会关于交易与关联交易、对外担保等重大事项的权限：
（一）交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应由股东会决定的交易以外的交易。达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外担保：董事会有权决定除公司章程第四十七条规定的应由股东会审议的担保以外的其他担保。审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应由股东会审议的关联交易以外的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
（四）银行借款：董事会有权决定单次不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的百分之四十的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限的规定确定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保权限规定。
第五条 公司设董事长一人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人职权；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
（四）在发生不可抗力或重大危机等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）法律法规和董事会授予的其他职权。
第六条 董事会秘书和董事会日常办事机构
公司设董事会秘书，协助董事长处理董事会日常事务，履行深圳证券交易所上市规则和公司章程等规定的职责。公司股东关系管理部为董事会下设日常办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于四次，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第八条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会或者独立董事专门会议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
公司发生法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定应由董事会或股东会决策的重大事项时，可由董事长直接召集董事会临时会议。
第九条 会议的提案程序
召开董事会定期会议或发生应由董事会、股东会决策的重大事项召开董事会临时会议，由董事会日常办事机构收集准备会议提案，并报董事长审查后召集董事会，董事长可视需要征集相关董事、高级管理人员的意见。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长可视情况征求其他董事意见或召集专门会议，研究提案内容是否符合法律法规、公司章程等的规定并属于董事会职权范围，或是否需要修改或补充。
除前款情况外，董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议题作出决议。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议或董事会专门委员会意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决并