北方国际:北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年八月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
嘉源（2025）-01-381
敬启者：
根据北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北方国际”）与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任北方国际本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
本所已于 2025 年 7 月 3 日就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-274
号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》以及嘉源（2025）-01-275 号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
公司于 2025 年 7 月 21 日收到深交所出具的审核函〔2025〕120026 号《关
于北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会与深交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

问题一：
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为 75,441.13 万元、90,372.58 万
元、97,029.06 万元和 114,076.10 万元，一年内到期的非流动负债分别为 27,607.47万元、1,848.30 万元、286,656.61 万元和 299,327.17 万元，短期有息负债金额较大，且报告期内流动比率、速动比率持续下降。报告期各期末，公司货币资金余
额分别为 498,094.70 万元、409,204.41 万元、460,024.64 万元和 452,183.85 万元。
兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务）系兵器工业集团实际控制的非银行金融机构，兵工财务可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 46,007.46万元、96,038.79 万元、96,120.67 万元和 89,764.52 万元，主要来源于工程承包业务，包括工程质保金和提供工程承包服务已经计量形成的应收合同价款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 363,120.44 万元、365,623.02 万元、
380,667.46 万元和 450,332.05 万元，长期应收款账面价值分别为 178,048.17 万
元、258,965.66 万元、300,899.37 万元和 297,984.95 万元，报告期各期末，关联方客户相关应收账款余额占比较大。报告期各期末，公司预付款项账面余额分别
为 198,402.43 万元、186,719.28 万元、163,484.15 万元和 166,654.42 万元，主要
为预付的工程项目分包款和采购货款。
报告期各期末，公司存货整体呈上升趋势，主要原因为公司报告期内蒙古矿山一体化项目规模业务扩大，期末库存商品焦煤存货增加。公司按总额法对供应链业务确认收入，2025 年 1-3 月，因焦煤市场价格下跌，导致发行人焦煤供应链业务收入及毛利率有所下降。报告期内，公司财务费用分别为-35,701.20 万元、-17,712.43 万元、-11,939.52 万元和 4,446.89 万元，主要受汇兑损益的波动影响。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖。（2）货币资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。（3）结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与
兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等的相关规定。（4）结合报告期内各业务的信用政策、结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分。（5）发行人重要的按单项计提坏账准备的应收账款中，关联方应收款项形成的原因、时间、事项，关联方是否存在债务违约、流动资金周转困难等情形，发行人就上述应收款项计提减值准备的比例是否合理。（6）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确，报告期各期末长期应收款余额较高且近三年逐年增加的原因及合理性，说明相关工程及项目是否正常推进、回款情况、是否存在关联方，是否存在违约情形，长期应收款坏账准备计提是否充分。（7）资源供应链业务的具体模式，对蒙古矿山工程一体化项目采矿环节的参与程度，结合采购合同、销售合同条款，说明存货储备的合理性，公司对供应链业务所销售商品的风险承担程度。在存货价格下降的情况下，存货减值准备计提的充分性，结合在手订单、远期采销合同等，说明焦煤价格波动对公司未来经营业绩的影响。（8）报告期内套期保值业务的开展情况，是否与公司业务规模相匹配，套期保值相关内控制度及其有效性，是否能够有效控制投资风险。（9）结合汇率波动情况、公司外币结算情况等，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性，对公司经营业绩的影响，并结合报告期汇率波动的影响分析公司未来面临的汇率风险和应对措施。（10）报告期内，发行人部分业务存在客户供应商重合的情况。说明购销明细情况，供应商与客户重合的商业合理性、定价公允性和交易必要性，按同类商品交易口径，说明交易规模及对发行人财务报表影响，以及是否符合行业惯例。（11）结合收入确认、在执行合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额波动的合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形，合同资产减值计提比例是否合理，工程建设与服务业务相关内部控制是否有效，确定完工进度相关依据是否充分。（12）说明预付账款金额较高原因，与合同安排及行业惯例是否一致；对于大额及长期挂账预付账，请进一步结合付款对象、合同执行情况、付款安排、是否存在关联关系等，说明合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（7）（8）（9）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明中介机构对发行人境外收入真实性、主要工程业务收入成本确认依据的核查情况。请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务公司之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等的相关规定
（一）结合公司与兵工财务公司的关联交易情况、金融服务协议等情况，说明是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允
1、公司与兵工财务公司之间的关联交易情况
报告期内，发行人与兵工财务公司之间关联交易为存贷款业务及票据业务，具体情况如下：
（1）存款业务
报告期内，发行人在兵工财务公司存放资金的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
本期存入金额 267,677.88 2,299,961.79 1,954,765.40 1,445,061.53
本期取出金额 352,373.67 2,286,239.69 2,014,518.92 1,364,901.69
存款余额 102,798.99 187,478.78 143,645.93 203,399.45
（2）贷款业务
报告期内，发行人在兵工财务公司贷款资金情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
/2025.3.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
本期贷款金 22,000.00 142,500.00 102,500.00 63,000.00
额
本期还款金 2,500.00 102,500.00 109,000.00 158,500.00
额
贷款余额 112,000.00 92,500.00 52,500.00 59,000.00

（3）票据业务
报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的票据业务主要为商业承兑汇票业务，由兵工财务公司进行承兑。报告期各期发生的票据业务规模如下：