汉桑科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:（010）85191300 传真: （010）85191350

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北京市君合律师事务所
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
汉桑（南京）科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受汉桑（南京）科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）和《监管规则适用指引——法律类第
2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称
“《首发上市执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照
中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于汉桑（南京）
科技股份有限公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则 12 号》《首发上市执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：

正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2023 年 5 月 18
日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，并
于 2023 年 5 月 18 日通过书面方式向全体股东发出召开 2022 年年度股东大会的
会议通知。
本所律师经核查后认为，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（二）股东大会的批准及授权
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2023 年 6 月 7 日
召开 2022 年年度股东大会，出席股东大会的股东及股东授权代表共计 19 名，代表股份 96,750,000 股，占发行人总股本的 100%。经出席会议的股东一致同意，本次股东大会审议通过了与本次发行及上市相关的议案。
本所律师经核查后认为，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（三）本次发行及上市方案的主要内容
本所律师经核查后认为，发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）授权董事会的具体内容
发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出相应授权。

本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（五）深圳证券交易所审核通过
2025 年 3 月 14 日，经深交所上市审核委员会 2025 年第 5 次上市审核委员
会审议会议审核，发行人本次发行及上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）中国证监会同意注册
2025 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644 号），同意发行人本次发行的注册申请。
（七）深圳证券交易所同意上市
2025 年 8 月 4 日，深交所发出《关于汉桑（南京）科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕844 号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“汉桑科技”，证券代码为“301491”。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由汉桑（南京）科技有限公司（以下简称“汉桑有限”）整
体变更设立的股份有限公司，其于 2022 年 6 月 1 日取得南京市市场监督管理局
核 发 的 整 体 变 更 设 立 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320115751297837G）。
（二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。根据南京市工商局于 2003 年 8 月 21 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号：企独苏宁总字第 006708 号），发行人前身汉桑有限成立于 2003
年 8 月 21 日。鉴于发行人是由汉桑有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汉桑有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。
（三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条之规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市交易。经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人于 2023 年 6 月 7 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的
《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，定价方式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定”；本次发行的股票为同一类别股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

2、根据发行人 2023 年 6 月 7 日召开的 2022 年年度股东大会会议文件，发
行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票