新疆交建:关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-046
债券代码：128132 债券简称：交建转债
新疆交通建设集团股份有限公司
关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易事项概述
1、关联交易的基本情况
为满足新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司新疆绿电交通产业科技有限公司（以下简称“绿电交通公司”）运营的资金需求，增强其资本实力，拟增资扩股引入公司关联方新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）对绿电交通公司进行增资，合计增资人民币 4,305.76 万元，其中 4,171.59 万元为绿电交通公司新增注册资本金，其余134.17 万元计入绿电交通公司资本公积。公司作为绿电交通公司原股东放弃优先认缴出资权。
本次增资完成后，绿电交通公司的注册资本将由人民币 4,008.00 万元增至人民币 8,179.59 万元。公司持有绿电交通公司的股权比例由 100%下降至 49%，绿电交通公司不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
交投集团为持有公司 5%以上股份的法人，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其对绿电交通公司进行增资属于关联交易。
3、审批程序
（1）董事会审议情况：本事项经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。董事王彤先生在交投集团任职，为关联董事，已回避表决。
（2）独立董事专门会议审议情况：公司独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，且经全体独立董事一致同意通过。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次关联交易及公司放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
（4）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650109795790391X
3、成立日期：2006 年 12 月 25 日
4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 301 号
5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
6、法定代表人：孙泽强
7、注册资本：2,000,000 万元人民币
8、经营范围：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
10、关联关系：交投集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交投集团为公司的关联人。
11、履约能力：交投集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：新疆绿电交通产业科技有限公司
2、统一社会信用代码：91650106MACLFLUM8R
3、成立日期：2023 年 6 月 7 日
4、公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)融合南路 688 号
5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、法定代表人：林家海
7、注册资本：4,008 万元人民币；
8、经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；供暖服务；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；人防工程防护设备安装；供电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物运输；道路货物运输(网络货运)；建筑劳务分包等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：本次增资前，公司持有其 100%股权。
10、财务数据
单位：万元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 13,279.81 13,679.22
负债总额 10,977.18 10,987.37
所有者权益 2,302.64 2,691.85
项目 2025 年 1 月-4 月 2024 年 1 月-12 月
营业收入 926.16 15,324.03
净利润 -351.37 583.94
截至2024年12月31日的财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：中审亚太审字(2025)001416 号），
截至 2025 年 4 月 30 日的财务数据经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木
齐分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：鹏盛（乌市）审字[2025]00020 号）。
11、经查询，绿电交通公司不属于失信被执行人。
12、本次增资将导致公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司不存在为绿电交通公司提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与绿电交通公司非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。
四、增资协议的主要内容

协议各方：
1、现有股东：新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）
2、投资人：新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称”新疆交投“）
3、目标公司：新疆绿电交通产业科技有限公司
上述各方合称“各方”，单称“一方”
鉴于：
1. 目标公司是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为 4,008.00 万元，已实缴完毕，股权结构见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 交建股份 4,008.00 100 货币
合计 4,008.00 100 ——
2. 投资人是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，投资人的注册资本为人民币2,000,000.00 万元，出资结构见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
新疆维吾尔自治区
1 人民政府国有资产 2,000,000.00 100 货币
监督管理委员会
合计 2,000,000.00 100 ——
3.投资人拟按照本协议的条款和条件对目标公司进行增资（以下简称“本次增资”或“本次交易”），成为目标公司的股东。
为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次交易达成以下协议，以资共同遵守。
第一条 本次交易
1.1 目标公司拟新增注册资本 41,715,918.00 元，各方同意，由投资人认缴
目标公司新增 41,715,918.00 元注册资本，投资人出资方式为货币出资。

1.2 以 2025 年 4 月 30 日为基准日，根据天健兴业资产评估（新疆）有限公
司出具的《新疆交通投资（集团）有限责任公司拟对新疆绿电交通产业科技有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴新评报字〔2025〕第 071 号），目标公司净资产评估值为 23,030,900.00 元（金额大写：贰仟叁佰零叁万零玖佰元），经各方协商确认，投资人本次增资价格为每股 1.032元，投资人本次增资共需实际投资 43,057,634.00 元（金额大写：肆仟叁佰零伍万柒仟陆佰叁拾肆）。
1.3 各方同意，投资人以人民币出资 43,057,634.00 元增资目标公司，其中，
41,715,918.00 元计入目标公司注册资本，其余 1,341,716.00 元计入目标公司资本公积。
各方进一步约定，本次交易后，目标公司留存的资本公积以及投资人本次投资形成的资本公积由投资人及交建股份按照实缴出资比例共享。
1.4 各方同意，本次增资完成后，目标公司注册资本由 40,080,000.00 元增
加至 81,795,918.00 元，投资人持有目标公司增资后 51%的股权。
1.5 各方同意，本次增资完成后，目标公司股权结构见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 交建股份 4,008.00 49 货币
2 新疆交投 4,171.59 51 货币
合计 8,179.59 100 ——
第二条 本次交割的先决条件
2.1 各方履行和实施本次交易（即本协议第三条约定的变更登记手续及投资人缴付增资款等交割事项），取决于下列各项条件得到满足：
2.1.1 交建股份以书面方式同意放弃对新增注册资本的优先认缴权；
2.1.2 目标公司已履行完毕增资的内部审议程序，包括但不限于已取得党组织会议、董事会会议、股东的有效决定或批准；
2.1.3 各方为签署本协议和其他交易文件（如有）已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

2.1.4 直至交割日，目标公司在所有重大方面正常延续以前的经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员（包括核心员工）、组织结构、资产以及财务状况等方面相对于基准日无任何重大不利变化【重大不利变化，指（1）导致目标公司从事的经营范围内所述业务中止三个月以上或者终止；（2）导致目标公司不能履行大部分业务合同；（3）将导致目标公司从事现行业务所需的任何批准、许可、执照等被吊销、撤销；（4）目标公司控制权转移或受到严重限制；（5）发生其他对目标公司继续经营业务具有严重不利影响的事件且导致目标公司最近