法尔胜:太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2025 年 8 月

目 录

目 录...... 2
第一节 声明...... 3
第二节 释义...... 5
第三节 财务顾问承诺...... 7
第四节 财务顾问核查意见 ...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8
二、对信息披露义务人的核查 ...... 8
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 16
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 17
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责
任义务的熟知情况的核查...... 18
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 18
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 20
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 . 22
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 24
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
...... 25
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核
查...... 25
十四、其他重大事项...... 25
十五、财务顾问结论意见 ...... 26
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
信息披露义务人 指 周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生
法尔胜、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司
本核查意见 指 太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份
有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
本财务顾问、财务 指 太平洋证券股份有限公司
顾问、太平洋证券
原实际控制人 指 周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生
原一致行动协议 指 周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生于
2024年4月28日签订的《一致行动人协议书》
新一致行动协议 指 周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生
于2025年7月29日签订的《一致行动人协议书》
上市公司实际控制人（本次收购前）之一缪勤
女士将自己持有的上市公司之控股股东法尔胜泓昇
集团有限公司之全部股份（占泓昇集团总股本
5.03%），转让给自己的配偶刘礼华先生。基于上述
变化，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生
本次权益变动 指 于2025年7月29日签署新一致行动协议，上市公司实
际控制人由周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先
生变更为周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先
生。周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生合
计持有上市公司控股股东泓昇集团股权比例为
53.44%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025修正）》
《 格 式 准 则 第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
号》 则第15号—权益变动报告书（2025年修订）》
《 格 式 准 则 第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
号》 则第16号—上市公司收购报告书（2025年修订）》
《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。

第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江的基本情况如下：
姓名 周江
性别 男
国籍 中国
身份证号 320219197007******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号

是否拥有永久 否
境外居留权
最近五年的任 最近五年，一直任法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书
职经历 记、总裁。
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人邓峰的基本情况如下：
姓名 邓峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 320219197104******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号
是否拥有永久 否
境外居留