福莱新材:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
2025 年 7 月

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事宜的批准和授权
2025 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
2025 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2025 年 7 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/，下同）
披露了《浙江福莱新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明
确公司于 2025 年 7 月 11 日至 2025 年 7 月 20 日在公司内部对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核查后，认为“本次激励计划首次授予激励对象名单符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
2025 年 7 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
2025 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 7 月 31 日为本次激励
计划限制性股票首次授予日，向 103名激励对象首次授予限制性股票 219.00 万股，授予价格为 15.64 元/股。公司薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激
励计划以 2025 年 7 月 31 日为首次授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予
219.00 万股限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。
2025 年 7 月 31 日，公司在上海证券交易所网站披露了《福莱新材关于公司
2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在筹划本次激励计划的过程中，公司严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施；在本次激励计划首次公开披露前，未发现信息泄露的情形，在本次激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
2025 年 7 月 30 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 7 月 31 日，根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授
予的授予日为 2025 年 7 月 31日。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见，同意以 2025年 7 月 31 日为首次授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），且为交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予对象

2025 年 7 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江福莱新材料股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为“本次激励计划首次授予激励对象名单符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件的人员均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
2025 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会
同意公司向 103 名激励对象首次授予限制性股票 219.00 万股，授予价格为 15.64
元/股。
2025 年 7 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，认为
“本次激励计划首次授予激励对象名单与《激励计划》中规定的激励对象相符；本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件”。
基于所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、实施本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1471 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕1363 号）、公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站、中国证监会浙江监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，公司及本次授予对象满足上