广东建科:广东广和律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东广和律师事务所
关 于
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行见证之参与战略配售的投资者适格性
专项法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层
电话：0755-83679909，传真： 0755-83679694

关于
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行见证之参与战略配售的投资者适格性
专项法律意见书
（2025）广和专字第 0370 号
致：招商证券股份有限公司（主承销商）
一、引言
由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）承销的广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票
（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于 2023 年 8 月 17
日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委会议审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕
1275 号文注册同意，批文签发日期为 2025 年 6 月 17 日。
本次发行的参与战略配售的投资者为招商证券投资有限公司（或有，按照《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，简称“招商投资”）、与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业（科学城（广州）投资集团有限公司（简称“科学城集团”）、广州越秀产业投资有限公司（简称“越秀产业投资”）、广东省旅游控股集团有限公司（简称“旅控集团”）、南方工业资产管理有限责任公司（简称“南方资产”））。
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受招商证券的委托,根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行的参与战略配售的投资者相关资料进行审核。广和所对上述参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格进行核查，并出具本法律意见书。
二、战略投资者基本情况
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体为：“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；按照《实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司”。
（二）参与战略配售的投资者的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为招商投资（如有）、科学城集团、旅控集团、越秀产业投资、南方资产。

1、招商投资（如有）
（1）基本情况
公司名称 招商证券投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
法 定 代 表 凌江红
人
注册资本 1,010,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉
经营范围 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资咨询；
股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东 招商证券股份有限公司
经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）控股股东和实际控制人
经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有 100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。招商投资的股权结构图如下：

如本次发行价格超过“四个值”孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，保荐人的跟投主体为保荐人依法设立的另类投资子公司招商投资。
（3）战略配售资格
招商证券投资有限公司作为保荐人依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查招商投资提供的 2024 年度审计报表，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）限售期限
如本次发行价超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（7）相关承诺
若保荐人相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐人相关子公司将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、科学城集团
（1）基本情况
企业名称 科学城（广州）投资集 统一社会代 91440101190670039
团有限公司 码/注册号 5
类型 有限责任公司（国有控 法定代表人 向奔
股）
注册资本 523090.044497 万元 成立日期 1984 年 08 月 21 日
住所 广州市黄埔区开达路 101 号 2 栋 6-8 楼
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
项目不得经营）;城市及道路照明工程施工;工程技术咨询服
务;百货零售（食品零售除外）;货物进出口（专营专控商品
除外）;通信系统设备制造;通信终端设备制造;电子真空器
经营范围 件制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件
制造;自有房地产经营活动;物业管理;工程环保设施施工;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;节能技术推广服务;
汽车销售;节能技术咨询、交流服务;绿化管理、养护、病虫
防治服务;机电设备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;投
资咨询服务;节能技术开发服务;建筑工程后期装饰、装修和
清理;工程总承包服务;园林绿化工程服务;房屋建筑工程施

工;市政公用工程施工;市政设施管理;水污染治理;半导体
分立器件制造;集成电路制造;贸易代理;金属制品批发;金
属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品
批发（国家专营专控类除外）;房屋租赁;固体废物治理
根据科学城集团提供的营业执照、公司章程等资料，科学城集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
广州经济技术开发区管理委员会持有科学城（广州）投资集团有限公司 94.7614%的股权，广州经济技术开发区管理委员会为科学城（广州）投资集团有限公司的控股股东和实际控制人。
广州开发区位于广东省广州市市区东部，粤港澳大湾区的核心位置，毗邻港澳，采用全国独有的六区合一体制：国家级经济技术开发区、高新区、保税区、出口加工区、中新广州知识城以及黄埔区合署办公，行政区域总面积 480.56 平方公里。
根据广州市第十六届人民代表大会常务委员会发布的《广州经济技术开发区条例》第六条，广州经济技术开发区设立管理委员会，代表市人民政府行使市一级管理权限，负责开发区的规划、建设、发展、管理和服务等工作。管委会依法履行下列职责：

①制定和公布开发区行政规范性文件；
②编制和实施开发区总体发展规划和各类专项规划；
③组织编制开发区国土空间规划，审批详细规划；
④对开发区的土地利用实施管理；
⑤负责开发区的产业发展、科技创新、知识产权、招商引资、经济统计和企业服务等工作；
⑥负责开发区的财政、国有资产管理、自然资源、住房和城乡建设、人力资源和社会保障、安全监管等综合管理工作；
⑦国家、省、市依法赋予的其他职责。
（3）战略配售资格
成立于 1984 年，前身为广州经济技术开发区建设发展总公司，是广州开发区最早成立的国有企业之一。经过 40 年的发展壮大，科学城集团集团逐步成立城市更新集团、建设发展集团、发展集团、水务投资集团、环保投资集团、数字科技集团等六大产业集团。
科学城集团以产城融合体投资开发建设以及建筑业相关服务、先进制造及相关服务、环保水务相关产业投资运营、数字经济等战略性新兴产业投资运营为主业，致力于成为新阶段高质量发展的主力军，推动新质生产
力发展的排头兵。科学城集团注册资本约为 52.31 亿元，截止 2024 年 12
月 31 日，科学城集团资产规模超 1500 亿元，净资产超 330 亿元。2024
年营业收入为 184.62 亿元，净利润为-32.28 亿元，2023 年、2024 年主
营业务收入均超 150 亿元。因此，科学城集团为大型企业。
根据发行人与科学城集团签署的《战略合作框架协议书》，具体合作内容如下：
①为深化合作基础，科学城集团或科学城集团指定下属企业与广东建科或广东建科指定下属企业探讨开展股权合作，以实现战略协同、优势互补。
②科学城集团、广东建科双方在建设工程检测鉴定领域开展深度合作，充分发挥科学城集团区域产业优势及广东建科专业技术优势，共同在广州