聚石化学:子公司管理制度(2025年7月)

广东聚石化学股份有限公司
子公司管理制度
二〇二五年七月

广东聚石化学股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，建立并规范公司内部运作机制，对公司的组织、资源及投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的规定以及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于各子公司（在全国中小企业股份转让系统挂牌的子公司除外，其可参照本制度自行制定相关制度）。子公司如有本制度第二条设立形式控股其他公司的，应参照本制度要求对其下属子公司进行管理、控制。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大经营事项的管理权利，同时负有对子公司指导、监督和相关职能服务的义务。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司总经理办公室为所有子公司首要对接部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。
第二章 子公司的治理结构
第五条 全资子公司不设立董事会，设执行公司事务的董事一名，由公司委派人
员担任；控股子公司根据合资协议而决定设立或不设立董事会。
第六条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会、监事会。
第七条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议应提前告知公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否应属于应披露的信息。会议形成的会议纪要或决议，应当报备公司证券部。
第三章 子公司的经营管理
第八条 子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司的发展战略规划纳入公司统一管理，子公司根据公司总体发展战略和投资规划，拟订自身发展规划和年度预算，上报公司总经理办公室，由其组织意见征询、统筹全局、沟通修订后报公司总经理审批。
第九条 子公司实行总经理负责制，全面负责子公司生产经营。子公司总经理向公司总经理或分管高级管理人员汇报。
第十条 公司有权委派、管理、监督子公司的核心人员。子公司核心人员由公司总经理提名，公司董事长决定，公司总经理办公室发布任命通知。子公司核心人员包括但不限于法定代表人、董事长、董事、监事会主席、监事、高级管理人员（包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）。
第十一条 子公司总经理定期向公司汇报所子公司的生产经营情况。
第十二条 子公司应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营目标及经营计划，于 12 月 31 日前报至公司总经理办公室，由其组织意见征询后，报送公司董事长审批，审批通过后交子公司发布实施。
第十三条 公司对子公司财务（含资金）实行垂直管理，财务人员的任免由公司决定，子公司不得擅自更换、辞退财务人员，子公司对财务人员的任免建议可书面向公司总经理办公室、财务部、行政办公室报告并陈述理由，由公司参考酌定。财务人员适用双向考核管理，即绩效考核评价由子公司总经理和公司财务总监或资金总监按不同权重进行双向考核。
第四章 子公司的财务管理

第十四条 子公司的会计制度要求：
（一）子公司须遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司财务会计以及关联交易等方面进行监督管理。同时，子公司须无条件地配合公司委托的审计或评估等第三方机构的工作；
（二）子公司财务部根据财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算；
（三）子公司财务部应主导子公司全面预算编制工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金、税务等管控和筹划工作；
（四）子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第十五条 子公司负责按时编制相关财务报表，并由公司委派或子公司董事会聘任的财务负责人按以下要求定期向公司财务部提交相关文件：
（一）每月结束后 10 日内，提供上一月份的财务报表；
（二）每月结束后 10 日内，提供上一月份的经营分析报告；
（三）每年 12 月 15 日之前，提供次年预算终审上报稿；
（四）每个会计年度结束后 20 天内，提供上一年度的财务报表；25 日内，提供
上一年度经营及财务分析报告；
（五）应公司财务管理中心的临时要求，提供相应时段的经营分析报告及财务报表；
（六）子公司向公司报送的财务报表和经营分析及财务报告主要包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、经营结果、财务状况分析、预算跟踪分析、重大合同、项目执行情况、重大项目建设情况等；
（七）日常报告以邮件方式传送，年度报告应同时提交纸质文件，经子公司总经理签字确认并加盖公章，且对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责；
（八）子公司报送的财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
如因公司信息披露需要，子公司应按照信息披露的相关要求及时提供财务数据、经营管理情况等信息。

第十六条 子公司根据其经营权限和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。对于各越权及违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司总经理办公室、财务部、资金部及审计部报告。
第十七条 公司资金部统筹安排子公司的债务融资工作及相关担保事项，有权对子公司的资金进行调配；在不影响子公司正常经营资金需求的前提下，公司可根据总体资金安排计划，并经公司及子公司股东会、董事会（如有）审议后进行公司和子公司以及子公司间的资金调配。
公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第十八条 子公司不得自行决定对外投资（含股权投资、委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险投资等）。由公司根据《对外投资管理制度》等规定，统一规划，实施对外投资。
第十九条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、重大资产处置（超过净资产的 5%）、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、重大产品或营销方案等重大事项，公司提名的董事必须事先报告公司总经理和董事会秘书，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，绝不允许私自设立“帐外帐”和“小金库”。
第五章 子公司的人事管理
第二十一条 子公司应当遵守公司人事管理制度。
第二十二条 公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，依据子公司章程规定产生董事、股东代表监事、高级管理人员以及内部机构设置方案。
第二十三条 子公司应按照其股东会、董事会决议设置内部管理机构。子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备
案。各子公司管理层的人事变动应向公司行政中心汇报并备案。
第六章 子公司的信息披露
第二十四条 子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项。公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度均适用于子公司。
第二十五条 子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当立即向公司证券部通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十六条 公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的对接单位。子公司可以通过电子邮件或专人送达等方式向公司提供重大内部信息，对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第二十七条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七章 子公司内部审计监督
第二十八条 公司的内部审计制度适用于子公司。
第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。
第三十条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况，财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条 公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
广东聚石化学股份有限公司
二〇二五年七月