碧水源:内幕信息知情人登记、报备和保密制度(2025年7月)

北京碧水源科技股份有限公司
内幕信息知情人登记、报备和保密制度
（2025年7月）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）等有关法律、法规、业务规则及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京碧水源科技股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《公司信息披露管理办法》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应按照中国证监会、深圳证券交
易所相关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。公司董事长为内幕信息保密工作的主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息的监管、披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、控股子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司应做好内幕信息的甄别和保密工作，配合董事会办公室做好内
幕信息知情人登记、入档及报备工作。
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他内幕信
息知情人负有保密义务，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券，或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司汇总、自查，并在内幕信息首次依法公开披露后及时向证券交易所报备。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公
司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 公司的董事、高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息知情人
的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司通过签订保密协议、禁止内部交易告知书等方式将内幕信息保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关内部信息知情人。内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间将该信息告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交《内幕信息知情人档案》，登记后该表由董事会办公室归档，供公司自查或监管机构检查；
（四）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。
第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的最小范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股