兴民智通:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2025-044
兴民智通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召开了
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止， 公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第七条 董事长或总经理（总裁）为公司的法 第七条 代表公司执行公司事务的董事或总
定代表人。 经理（总裁）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。律约束力的文件。
第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股 第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称“总裁”，除同句外，是 第十一条 本章程所称“总裁”，除同句外，
指公司的总裁和执行总裁，其他高级管理人员是 是指公司的总裁和执行总裁，高级管理人员是指指副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司
会认定的其他人员。 董事会认定的其他人员。
公司所有管理制度和细则中对“总经理”的 公司所有管理制度和细则中对“总经理”的
表述均指代“总裁和执行总裁”：对于“副总经 表述均指代“总裁和执行总裁”：对于“副总经
理”的表述均指代“副总裁”。 理”的表述均指代“副总裁”。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十条 除法律、行政法规、部门规章和本 第二十一条 除法律、行政法规、部门规章和
章程另有规定的外，公司或者公司的子公司（包 本章程另有规定的外，公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 体董事的三分之二以上通过。
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
出决议，可以采取下列方式增加资本： 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（一）公开发行股份； 决议，可以采取下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中 （四）以公积金转增股本；
国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照本章程第二十三条第一款 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
规定收购公司股份后，属于第（一）项情 决议。
形的，应当自收购之日起十日内注销；属 公司依照本章程第二十四条第一款于第（二）项、第（四）项情形的，应当 规定收购公司股份后，属于第（一）项情在六个月内转让或者注销。属于第（三） 形的，应当自收购之日起十日内注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公 于第（二）项、第（四）项情形的，应当司合计持有的本公司股份数不得超过本 在六个月内转让或者注销。属于第（三）公司已发行股份总额的百分之十，并应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 三年内转让或者注销。
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
市交易之日起一年内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报其所持有的公司股份及其变 申报其所持有的公司股份及其变动情况，动情况，在任职期间每年转让的股份不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其所超过其所持有公司股份总数的百分之二 持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 六个月内不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之
员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其 五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买 所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个 出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由 月内又买入的，由此所得收