蒙娜丽莎:董事会议事规则(2025年7月)

蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事会议事规则
蒙娜丽莎集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室及证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会及董事长职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。公司设董事长 1
名，可根据需要设 1-2 名副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超出股东会授权范围外的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司发生的交易事项，董事会的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但
蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事会议事规则
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交公司股东会审议；
（七）公司章程第四十六条规定之外的担保事项，由董事会审议；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应提交公司董事会进行审议；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当提交股东会审议，但依照《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东会审议的情形除外。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
交易标的如为股权，且将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标适用本条第二款的规定，因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照本款规定。
除《深圳证券交易所股票上市规则》或公司章程特别规定的情形外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述交易事项的审批权限作出规定的，从其规定。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间行使公司章程第一百一十五条第（二）、（十二）、（十四）项职权；
（八）公司章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。
第三章 会议召开规则
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议议案后交董事长确定。董事长在确定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事会议事规则
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议出席和委托出席
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列