德福科技:关于收购境外公司股权并签署《股权购买协议》的进展公告

证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2025-057
九江德福科技股份有限公司
关于收购境外公司股权并签署《股权购买协议》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易前次审议及披露情况：九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”、“买方”）第三届董事会第十二次、第十三次会议分别审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》、《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的议案》。具体内容详见公司于2025年5月21日披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）、2025年6月27日披露的《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的进展公告》（2025-048）。
2、本次交易进展情况：德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l. （以下简称
“交易对方”、“卖方”）于2025年7月29日签署了《股权购买协议》，德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. （以下简称“卢森堡铜箔”、“标的公司”） 100%股权，标的公司 100%企业价值为2.15亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权收购价格为1.74亿欧元，最终收购价格以交割时根据双方约定的项目调整后（如有调整）为准。
3、本次交易后续的交割和实施尚存在不确定性。由于本次交易涉及境外投资，尚需履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股权购买协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.于2025年7月29日签署了《股权购买
协议》，德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权，标的公司100%企业价值为2.15亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权收购价格为1.74亿欧元，最终收购价格以交割时根据双方约定的项目调整后（如有调整）为准。
同时交易双方约定，在约定时间内，德福科技应在卢森堡设立直接或间接全资控股公司德福卢森堡（暂称，下同），并将德福科技在《股权购买协议》项下的全部权利义务转让给德福卢森堡，即买方主体将变更为德福卢森堡。
本次交易收购价格遵循市场定价原则，基于公司及聘请的中介机构进行的财务、税务、法律等尽职调查结果，并综合考虑标的公司的市场地位、产品和技术水平、客户资源、经营布局、业务预期以及公司收购后的协同效应等因素，经交易双方充分协商一致确定。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》，同意公司向标的公司股东提交约束性报价，报价金额在董事会决策权限内，并授权公司管理层开展协议谈判、提交或签署相关法律文件、办理相关境内外审批备案等事宜。具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）。
公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的议案》，同意公司与Volta EnergySolutions S.à.r.l.签署《谅解备忘录》，就德福科技或其全资控股主体收购Circuit
Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权交易达成初步意向。具体内容详见公司于2025年6月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的进展公告》（公告编号：2025-048）。
公司于2025年7月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购境外公司股权并签署<股权购买协议>的议案》，同意公司与 Volta EnergySolutions S.à.r.l.签署《股权购买协议》，并授权公司管理层办理相关境内外审批备案、股权交割等事宜。该事项已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。
二、交易双方基本情况
（一）买方主体
名称：九江德福科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：中国江西省九江市
成立时间：1985年
其他说明：交易双方约定，在约定时间内，德福科技应在卢森堡设立直接或间接全资控股公司德福卢森堡，并将德福科技在《股权购买协议》项下的全部权利义务转让给德福卢森堡，即买方主体将变更为德福卢森堡。
（二）卖方主体
名称：Volta Energy Solutions S.à.r.l.
企业类型：私人有限责任公司
注册地：卢森堡
成立时间：2014年

控股股东：Solus Advanced Materials Co. Ltd.，为韩国KOSPI上市公司，股票
代码336370.KS
关联关系：交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.
企业类型：私人有限责任公司
注册地：卢森堡
成立时间：1960年
股权结构：由 Volta Energy Solutions S.à.r.l.持有100%股权
权属情况：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司主要业务
标的公司卢森堡铜箔成立于1960年，拥有悠久的经营历史，主要从事电子电路铜箔中的高端IT铜箔研发、生产和销售，核心产品包括HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔），终端应用包括AI服务器等数据中心、5G基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。
卢森堡铜箔为全球高端IT铜箔龙头企业之一，也是全球自主掌握高端IT铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，市场份额领先。2024年度，其HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔）产品的收入占比合计约53%，与全球头部覆铜板和PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3/4/5和DTH产品已量产应用于国际顶尖厂商产品。
卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，当前铜箔产能1.68万吨/年，同时在中国张家港、加拿大设有分切中心，在中国香港、韩国、美国设有销售中心。
（三）标的公司主要财务数据

标的公司最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万欧元
项目 2025年3月31日 2024年12月31日
资产总额 21,267 22,288
负债总额 8,685 12,632
净资产 12,581 9,656
项目 2025年1-3月 2024年度
营业收入 4,499 13,370
息税折旧摊销前利润 587 1,491
（EBITDA）
净利润 167 -37
注：上述财务数据由交易对方提供，为标的公司合并口径，经四舍五入。
2024年度，标的公司略微亏损，主要系一方面HVLP3/4/5等高阶产品正在逐步起量，另一方面成本费用受到彼时欧洲电价持续高位、新增产能初期折旧摊销费用较高以及财务费用水平较高等影响，导致业绩尚未显现。
2025年一季度，标的公司随着HVLP3/4/5等高阶产品加速放量，产能利用日趋饱和，成本费用亦发生积极改善，实现净利润167万欧元。
四、《股权购买协议》主要内容
2025年7月29日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，德福科技（买方）与交易对方（卖方）就购买卢森堡铜箔（标的公司）100%股权签署了《股权购买协议》（本协议），主要内容如下：
（一）收购与出售
1、收购价格
卢森堡铜箔100%企业价值为215,000,000欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权的收购价格为174,046,929欧元。双方就自2025年3月31日至本协议签署日的期间的部分重大发现事项约定了价格调整机制，买方应在确认性尽职调查期届满后3个营业日内按照约定程序提出。除此之外，收购价格不得在交割日或前后作进一步调整。

在本协议签署并且买方取得中国对外直接投资批准后，买方应尽快（但在任何情况下不迟于本协议签署日后8周）以欧元向卖方支付相等于收购价格10%的金额作为合同保证金。除本协议明确约定外，合同保证金不退还买方。在买方根据本协议支付合同保证金后，卖方应立即根据银行保函的条款和条件解除并返还银行保函（根据双方签署的《谅解备忘录》约定，买方已向卖方出具银行保函，就最高人民币72,128,216.00元的金额作出担保）。
3、确认性尽职调查
卖方同意，如买方不迟于本协议签署前3个营业日自行提出要求，卖方应向买方提供自本协议签署日起的额外30个公历日的时间进行确认性尽职调查。双方约定了确认性尽职调查的具体范围。
（二）交割及先决条件
1、交割
交割应在标的公司经营场所或双方可能共同约定的其他地点进行，双方就交割日进行了具体约定。
2、先决条件
（1）各方义务的先决条件
各方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令各方合理满意的方式得到满足（或由双方书面豁免）：
有合法管辖权的任何政府机构均对完成本次交易无禁止性规定。
（2）卖方义务的先决条件
卖方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令