东安动力:7中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年七月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所持辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力 50.93%的股份，成为东安动力间接控股股东。本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在东安动力拥有权益的股份比例将超过 30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。
中信建投证券接受收购人中国长安汽车的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对东安动力股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

第一节 释 义......3
第二节 财务顾问声明与承诺......4
一、财务顾问声明......4
二、财务顾问承诺......4
第三节 财务顾问核查意见......6
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查...... 6
二、对收购人本次收购目的核查......6
三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信
记录的核查......6
四、对收购人进行规范化运作辅导情况......9
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况...... 9
六、收购人收购资金来源......10
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信
息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...... 10
八、收购人履行的必要授权和批准程序......10
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 11
十、对收购人后续计划的核查...... 11
十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 17
十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
种协议或者默契......18
十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的情形......19
十五、收购人免于发出要约的理由......19
十六、其他重要事项......19
十七、关于本次收购的结论性意见......20
第一节 释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、中国长安汽 指 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存
车 续分立的新设公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
上市公司、东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》
《分立协议》 指 《中国兵器装备集团有限公司分立协议》
兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国
长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所
本次收购、本次交易 指 持辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，
中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力 50.93%的股
份，成为东安动力间接控股股东
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续
本次分立 指 兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中
国长安汽车
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东安动力的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。本次分立有利于更好地支持中国长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。
根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车。本次收购完成后，东安动力间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。
三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信记录的核查

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体情况
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
法定代表人 朱华荣
注册资本 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管
理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金
融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）
一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽
车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零
部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及
经营范围 发电