中兴通讯:拟根据一般性授权发行人民币3,584百万元零息美元结算于2030年到期的H股可转换债券

证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202549
中兴通讯股份有限公司
拟根据一般性授权发行人民币 3,584 百万元零息美元结算
于 2030 年到期的 H 股可转换债券
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 7 月 28 日，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”、“公司”或
“本公司”）拟根据一般性授权发行可转换为本公司 H 股股份的债券，不涉及本公司 A 股发行。
中信里昂证券有限公司、中信建投（国际）融资有限公司为本次发行的联席全球协调人、联席牵头经办人和联席账簿管理人。
一、本次发行概述
2025 年7月28 日（交易时段后），本公司与经办人订立认购协议，据此，本公司同意向经办人或其可能指定的人士发行本金额为人民币3,584百万元的债券，而经办人个别且并非共同地同意认购并支付该等债券的款项，或促使认购人认购并支付该等债券的款项，具体须遵守认购协议所载的若干条件。
经办人已进行了簿记建档程序，据此确定了债券的条款，包括但不限于本金额及初始转股价格。
债券可于条款及条件所载情况下按初始转股价格每股H股30.25港元（可调整）转换为H股。
假设按初始转股价格每股H股30.25港元悉数转换债券，则债券将转换为约129,726,464股H股，相当于本公司于本公告日期已发行总H股股本约17.17%及本公司已发行总股本约2.71%，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行总H股股本约14.65%及本公司经扩大已发行总股本约2.64%。转换股份将悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行的H股享有同等权益。

在债券发行完成的前提下，本公司拟将发行债券所得款项净额用于加强公司算力产品研发投入。
本公司将根据股东于本公司在2025年3月28日举行的股东周年大会授予董事会的一般性授权配发及发行转换股份。发行及认购债券以及本公司发行转换股份毋须取得股东进一步批准。
本公司将申请或促使申请债券转换后将予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。
债券发行及认购须待达成及/或豁免认购协议所载先决条件后，方告完成。此外，认购协议可在下文进一步所述的若干情况下终止。有关进一步信息，请参阅本公告“认购协议”章节。
由于认购协议项下的债券发行及认购未必能够落实完成，债券及/或转换股份未必能够发行或上市，股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。
二、认购协议
认购协议的主要条款概述如下：
日期： 2025 年 7 月 28日
订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及
(2) 经办人。
认购： 按照认购协议的条款，本公司已同意在交割日向经办人发行或
根据经办人指示发行，而经办人个别且并非共同地已同意在交
割日认购及支付或促使认购人认购及支付债券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，经办人及
其最终实益拥有人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司
关连人士。
上市： 本公司将根据认购协议的条款，申请或促使申请债券转换后将
予配发及发行的转换股份于香港联交所上市。
认 购 的 先 决 条 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：
件：
(1) 其他合约：各订约方（于交割日或之前）以经办人合理信纳
的形式签立及交付合约；
(2) 尽职调查：经办人信纳其对本公司及其附属公司的尽职调查
结果；并且发售通函的格式及内容令经办人满意。
(3) 核数师函件：本公司执业会计师安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）已按经办人所信纳的形式及内容向经办人发送
告慰函，首封函件的日期为认购协议签署日，第二封函件的
日期则为交割日；
(4) 合规：于交割日：
（i） 本公司于认购协议中的声明及保证于该日期真实准
确；
（ii） 本公司已履行其于认购协议项下应于该日期或之前
履行的所有义务；
（iii）经办人已获由本公司正式授权人员所提供一份日期
为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；
(5) 重大不利变化：在认购协议日期（若早于认购协议日期，则
自发售通函所载信息的截止日期起）之后直至及于交割日，
本公司或本集团整体的财务状况、前景、营运业绩或一般事
务并无发生任何经办人认为对债券的发行及提呈发售具有重
大不利影响的变化（或涉及潜在变动的任何发展或事件）；(6) 上市：香港联交所已同意债券转换后的转换股份上市，且香
港联交所已同意（须符合经办人合理满意的任何条件）债券
上市（或在每种情况下，经办人合理确信该等上市将获批准）；(7) 财务总监认证：于认购协议签署日及交割日当日，须向经办
人交付由一份公司财务总监签署的证明，该证明的格式大致
与认购协议所附格式一致，注明日期为上述日期。
(8) 法律意见书：于交割日或之前已向经办人交付以下法律意见
书（其格式及内容令经办人满意，并视情况注明日期为交割
日期）：
（i）经办人及受托人的法律顾问就香港法律出具的法律意
见书；

（ii）经办人和受托人的法律顾问就英国法律出具的法律
意见书；
（iii）公司的法律顾问就中国法律出具的法律意见书；
（iv）经办人的法律顾问就中国法律出具的法律意见书；
以及经办人合理要求的与债券发行相关的其他决议、同意
文件、授权文件及其他文件。
(9) 中国证监会备案：于发行日期或之前，已向经办人交付格式
内容符合经办人要求的中国证监会备案相关文件商定版、最
终版或基本完成草案：
（i）中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函件）；
（ii）本公司的中国法律顾问呈交予中国证监会的法律意
见（包括承诺函件）；及
（iii）中国证监会要求的任何其他中国证监会备案。
(10) 国家发改委审核登记：国家发改委已就债券发行核发企业
借用外债审核登记证明，该证明于交割日仍然有效，且不改
变任何合约条款，且该证明的书面证明已提交经办人。
经办人可酌情按其认为合适的条款豁免遵守全部或部分上述条
件（上述条件(1)除外）。
于本公告日期，完成认购协议的若干上述先决条件尚未达成及/
或获豁免（视情况而定）。本公司拟于交割日前达成或促使达
成上述所有条件。
终止： 发生下列情形之一时，经办人可于支付本公司债券认购净额前
随时向本公司发出通知，以终止认购协议：
(1) 倘经办人知悉有任何事项违反认购协议中的任何保证或声
明、或任何事项导致认购协议中所载的任何保证或声明在任
何方面失实或不准确、或未能履行或违反本公司于认购协议
之任何承诺或约定；
(2) 倘未于交割日或之前达成上述任何认购先决条件或未获经
办人豁免；
(3) 倘于交割日或之前：
(i) 自认购协议日期起，国家或国际货币、金融、政治或经
济状况（包括本公司在任何证券交易所或任何场外交易
的整体交易中断或任何证券交易中断）或货币汇率或外
汇控制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及债
券分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及潜在变
动的任何事态发展；或
(ii) 已发生以下任何事件： (a) 在深圳证券交易所、香港联
交所 及/或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所
的证券交易普遍暂停或受严重限制；(b) 本公司的证券在
香港联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券进行买卖
的任何其他证券交易所的交易暂停或受严重限制；(c) 相
关部门宣布全面暂停在美国、中国、中国香港、新加坡、
欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行活动，或
美国、中国、中国香港、新加坡、欧盟（或其任何成员
国）或英国的商业银行服务或证券结算或清算服务发生
重大中断；或(d) 出现影响本公司、债券及转换股份或其
转让之税务变动或潜在税务变动发展；或
(iii)已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区性、国家
性或国际性灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖行
动、天灾或传染病之爆发或升级），而经办人认为很可
能严重损害债券的成功发售及债券分销或债券在二级市
场的买卖。
限售承诺： 本公司或其任何代表均不会：
(a) 发行、发售、出售、质押、设置产权负担、合约出售或以其
他方式处置或授予购股权、权证或权利，使有关人士有权认
购或购买以下所列各项中的权益：任何股份或与债券或股份
相同类别的证券，或可转换、交换或有权认购或购买债券、
股份或与债券或股份相同类别的证券，或代表债券、股份或