华发股份:珠海华发实业股份有限公司公司债券信息披露管理制度

珠海华发实业股份有限公司
公司债券信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，保护投资者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，及《珠海华发实业股份有限公司公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第三条 本制度所称“信息”，是指根据《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》和《公司信用类债券信息披露管理办法》的定期财务报告信息及可能影响公司偿债能力的所有重大事项；所称披露是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向相关交易所公布信息。
第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司信息披露的范围主要包括以下内容∶
（一）涉及公司债券发行及上市的相关公告，如募集说明书、发行公告等；
（二）定期报告；
（三）债券存续期内兑付息；
（四）临时信息披露。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文件报送中国证监会指定网站并发布。
第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会指定网站。
第十一条 公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采用
外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十二条 募集说明书。
（一）公司编制募集说明书应当符合《公司信用类债券信息披露管理办法》的相关规定。公开发行公司债券经中国证监会注册后，公司应当在公司债券发行前公告募集说明书；
（二）公司的全体董事应当承诺募集说明书所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；
要事项的，公司应当向交易所书面说明，并经中国证监会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告；
第十三条 定期披露。
（一）在公司债券存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
1.每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告；
2.每年 8 月 31 日以前，披露本年度的上半年报告；
定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规和指引的规定。
第十四条 重大事项披露。
（一）在公司债券存续期内，公司发生可能影响公司偿债能
力的重大事项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）公司生产经营状况发生重大变化；
（2）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（3）公司涉及需要说明的市场传闻；
（4）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（5）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
（6）公司发生重大资产报废；
（7）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（8）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（9）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（10）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（11）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
（12）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（13）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（14）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（15）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关
闭；
（16）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（17）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（18）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（19）公司法定代表人、董事局主席或者总裁无法履行职责；
（20）公司三分之一以上董事、董事局主席、总裁发生变动；
（21）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（22）公司分配股利；
（23）公司名称变更；
（24）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（26）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；（27）其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
（二）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（1）董事局就该重大事项形成决议时；
（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（3）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在两个交易日内履行信息披露义务。
（三）在本条第一款规定的事项发生之前出现下列情形之一现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
（四）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求∶
（1）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（2）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关的审计报告；
（3）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，
应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的年度会计报表（若有）。
公司变更公司债券募集资金用途，应当说明履行的程序、信息披露情况以及改变后用途的合法合规性。
第十六条 公司的实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务。
(一)公司实际控制人发生变化的；
(二)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(三)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司债券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
（一）公司总裁、财务总监、董事局秘书等高级管理人员应当组织及时编制定期报告草案，提请董事局审议；
（二）公司董事局秘书负责送达公司董事审阅；
（三）公司董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；

（四）公司审计委员会负责审核董事局编制的定期报告；
（五）公司董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十八条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序。
（一）公司各职能部门及各子公司、分公司负责人应及时向公司董事局或总裁、执行副总裁报告与本部门、子公司、分公司相关的涉及重大事项的未公开信息；
（二）公司董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告公司董事局主席；
（三）公司董事局主席在接到报告后，应当立即向公司董事局报告，并敦促公司董事局秘书组织临时报告的披露工作。
第十九条 公司临时报告的编制、审议、披露程序。
（一）知悉信息的职能部门或单位在认真核对相关信息资料后，起草相关信息披露文件初稿，并及时提供给公司董事局秘书处；
（二）公司董事局秘书进行合规性审查；
（三）公司董事局公告报董事局主席审核并修订；
（四）公司董事局主席审定后由公司董事局秘书处负责报送中国证监会审核并公告。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章 信息披露事务的管理职责
第二十一条 公司的信息披露事务负责人为公司董事局秘书。公司的信息披露事务负责人的联系地址为广东省珠海市昌盛路155 号，电话为 0756-8282111，传真为 0756-8281000。信息披露事务负责人负责组织和协调公司债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任。如果信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期披露、重大事项在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向监管机构申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司董事和董事局、高级管理人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董事局秘书及董事局秘书处及时知悉公司组织与运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十四条 公司董事、董事局责任
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事局全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）公司董事局负责