华发股份:珠海华发实业股份有限公司对外投资管理制度

珠海华发实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）的规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度中所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：遵守国家的法律、法规，符合国
家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须合理控制风险，保证资金的安全运行。
第二章 投资的组织管理机构
第四条 在股东会授权经营班子的范围内，投资决策小组作为公司项目投
资的决策机构，通过定期或不定期召开投资决策小组会议（会议以现场会议、通讯会议等形式召开），决策公司项目投资拓展相关事项。超过授权范围的，按照公司制度提交董事局/股东会决策。
第五条 投资决策小组由董事局主席、公司经营班子成员及主要条线领导
组成。投资决策小组的主要职责是：在股东会授权经营班子的范围内，对投资项目进行最终审批，决策最终投资实施方案，决定项目通过或否决，确保项目投资符合公司的战略和利益。
第六条 投资工作小组是公司项目投资拓展工作的项目管理机构，通过定
第七条 投资拓展中心在公司投资工作小组的指导下，负责具体组织落实
公司日常投资拓展工作，监督投资决策的执行等投资管理事项。
第八条 市场营销管理中心负责进行市场调研后，提供项目初步市场及产
品定位，销售价格建议。
第九条 如项目包含商业指标，商业管理公司负责进行商业定位、业态规
划、招商计划、租金和售价预测。
第十条 设计管理中心负责进行项目初步规划排布，并出具经济技术指标
测算及项目总平面图规划。
第十一条 成本管理中心负责进行项目初步建安成本估算。
第十二条 风控法律合规中心负责组织公司聘请的法律顾问对投资项目进
行法律方面的尽职调查、草拟投资合同或协议，并对合同或协议进行法律审查。
第十三条 财务管理中心负责组织、配合公司聘请的专业机构对投资项目进
行财务尽职调查、审计、评估，出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《评估报告》等专业报告（如有）。
第十四条 资金管理中心负责做好资金筹措安排及使用计划。
第十五条 董事局秘书处、证券及投资者关系管理部根据证监会和上海证券
交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第十六条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十七条 公司和控股子公司均有权按照相关投资权限的规定进行对外投
资活动。
第十八条 公司股东会是公司的最高投资决策机构，根据公司对外投资活动
涉及金额大小，可以授权董事局、董事局主席、经营班子、总裁、投资决策小组分级审批。
第十九条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司授予的投资权限进行，
超过权限的，必须报公司审批；此外，无论是否需要公司的批准或同意，均须事
资期限等情况。
第二十条 公司投资项目的审批应严格按照法律、法规、证监会规范性文件、
上海证券交易所和公司《章程》等相关规定的权限履行审批程序。
第二十一条 公司对外投资的审批权限为：
（一）与公司主营业务有关的投资，金额不超过净资产总额（以公司最近一期经审计的数额计算，下同）10%的由董事局授权董事局主席决定；投资金额占净资产总额 10%-50%的由董事局决定；
（二）与非公司主营业务有关的对外投资，金额不超过净资产总额 10%的
由董事局授权董事局主席决定，金额占净资产总额 10%-30%的由董事局决定。
第二十二条 超过本制度第二十一条规定比例的投资，应提交股东会审
议通过后方可实施。
第二十三条 股东会对投资事项权限另有授权的，具体依据股东会授权内
容执行。
第四章 审批程序
第二十四条 公司投资项目的出资额在董事局审批权限范围内的，在对该
项投资研究论证后按程序提交董事局会议审议，董事局会议由董事局主席召集，董事局秘书负责会议的组织和筹备。董事局会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事局主席或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十五条 公司投资项目的出资额在股东会审批权限范围内的，需先行
召开董事局会议审议该投资项目，经董事局审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事局主席或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关单位负责具体实施。
第二十六条 对于公司股东会、董事局授权范围内的投资事项，在经过充
分研究论证并报投资决策小组决策批准后，投资工作小组可对该事项组织相关单位进行具体实施。
第二十七条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司
风控法律合规中心应当对合同或协议进行法律审查，公司的任何投资合同或协议
必须经风控法律合规中心审查后方可签订。对于重大投资项目，还应当将相关合同或协议送交公司聘请的专业法律顾问审核。
第二十八条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性
论证。
第二十九条 公司审计委员会、内部稽核室根据需要对投资项目的执行情
况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事局。
第五章 对外投资的监控和管理
第三十条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增
值责任。
第三十一条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股
票、债券、期货等市场。
第三十二条 公司经营班子负责组织实施对投资项目的运作及其经营管
理。
第三十三条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，
承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第三十四条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单
位派出董事或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项，出现异常情况时应及时报告，以便董事局立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投
资：
（一）按照被投资单位章程规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第三十七条 投资项目转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关
制度办理。
第三十八条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相
同。
第六章 投资的信息披露及档案管理
第三十九条 公司的投资应严格按照证监会、上海证券交易所、公司《章
程》及相关规定履行信息披露的义务。
第四十条 公司召开董事局审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上
海证券交易所股票上市规则》的规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事局决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照上海证券交易所的要求编制。
第四十一条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股
东会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按照公司《管理交易管理制度》进行审议，并参照《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行公告。
第四十二条 公司拟进行证券投资涉及的金额若达到《上海证券交易所股
票上市规则》规定需履行信息披露义务的，应在董事局作出相关决议后按照上海证券交易所的规定提交相关文件。
第四十三条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投
资以及相应的损益情况。
第四十四条 审议投资项目召开的董事局和股东会所形成的决议、会议记录等
会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。
第七章 附 则

第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
《章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的公司《章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行，且应立即对本制度制定修订方案，并提请董事局审议批准。
第四十六条 本制度由公司董事局负责解释。
第四十七条 本制度经公司董事局审议通过后生效。