华星创业:总经理工作细则

杭州华星创业通信技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总
经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超过公司董事会成员的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理 2-5 名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、业务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人等公司的高级管理人员必须专职，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 总经理存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形，不得担任本公司总经理：
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
(三) 在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员；
(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十) 签署公司日常行政、业务文件；
（十一）负责处理公司重大突发事件；
（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理人选。
第十四条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在
按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第十六条 董事会授权总经理决定以下日常经营、关联交易等交易事项:
（一）日常经营
公司的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或其授权人审批、签署，具体权限如下：
1、属采购的业务合同文件，合同金额低于 500 万元。
2、属销售、提供服务合同的业务合同文件，合同金额低于 5,000 万元。
3、公司其他业务合同文件，合同金额低于 500 万元。
（二）关联交易：按照《公司章程》和公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。

（三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 1%或绝对金额低于 200 万元人民币的。
（四）根据《公司章程》和股东会、董事会通过的其他公司制度规定，除由股东会、董事会和董事长决定事项之外的其他由总经理决定的事项。
第四章 副总经理职权
第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十九条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己
所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议，对总经理职权范围内的重大事项进行讨论，并为总经理作出相应决策提供参考意见。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理
指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十二条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
每月召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。总经理因故不能履行职权时，由副总经理召集、主持会议。
第二十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意
见的，由总经理做出决定。
第二十五条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职
工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第二十六条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由董事会秘书办公
室人员担任记录。记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之内容及决定；
（四）讨论事项之内容、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书办公室保管，保存期限不少于 10 年。
第六章 总经理的解聘
第二十七条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（三）不能继续履行总经理职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。
总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第二十八条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘
总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。总经理任期届满，董事会可不续聘。
第二十九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三十条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。
第三十一条 总经理辞职，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。总经理离任必须经董事会指定的审计部门进行离任审计。
第三十二条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，
包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十三条 总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第三十四条 总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第七章 总经理报告制度
第三十五条 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，不定期向董事会
或审计委员会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
第三十六条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第三十七条 董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。
第八章 附 则
第三十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程