中钨高新:北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予
第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期
解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：嘉源(2025)-05-258
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次解除限售及本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次回购注销已履行了如下批准程序：
1、2021 年 6 月 30 日，中钨高新召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2025 年 7 月 25 日，中钨高新召开第十一届董事会第三次（临时）会议，
审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关事项已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司提供的资料、书面确认及公司《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：

1、首次授予第三个解锁期解锁条件成就情况
序号 限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及 激励对象均未发生前述任一情形
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、国务院国资委、证监会认定的其他情形
根据《关于限制性股票激励计划
第三个解锁期公司业绩条件达成
的公告》，公司层面业绩考核条件
均达成解锁要求。
根据中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的众环审字
〔2024〕0201847 号审计报告，公
司 2023 年度归母扣非净利润为
公司层面业绩考核条件： 33,407.02 万元，2022-2023 年度归
1、归母扣非净资产收益率：2023 年度公司归母扣 属于上市公司股东的净资产分别
非净资产收益率不低于 4.3%，且不低于同行业平均 为 538,718.58 万元、577,150.33 万
值或对标公司 75 分位水平； 元，2023 年度利润总额 65,728.79
2、利润总额增长率（基于 2019 年）：2023 年度公 万元；2023 年归母扣非净资产收
3 司利润总额基于 2019 年增长率不低于 104%（相当 益率为 5.99%，高于目标值且高
于 2023 年度利润总额基于 2019 年的复合增长率不 于同行业平均值（-6.11%）。
低于 19.5%），且不低于同行业平均值或对标公司
75 分位水平； 根据中审众环会计师事务所（特
3、经济增加值（EVA）：2023 年度公司完成该年度 殊普通合伙）出具的众环审字
集团下达目标，且△EVA 为正 〔2024〕0201847 号审计报告，公
司 2023 年度利润总额 65,728.79
万元。
2023 年利润总额基于 2019 年复
合增长率为 27.35%，高于目标值
且高于同行业平均值 6.49%和对
标公司 75 分位水平 23.14%。
2023 年公司完成了集团下达的
EVA 目标，且△EVA>0
4 个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会严格按

序号 限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
个人年度业绩达成/考核情况 个人实际可 照《中钨高新材料股份有限公司
解锁比例 限制性股票激励计划实施考核管
优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 理办法》对激励对象 2023 年度绩
基本合格(C) 效情况进行了审核，其中：2 名激
80% 励对象考核结果为基本合格(C)，
不合格(D) 0 可解锁 80%；2 名激励对象考核
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须 结果为不合格（D）,本批次股票无
完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要 法解锁；3 名激励对象主动离职；
业绩指标完成考核目标） 除上述人员外，其余结果均为“合
格（B）”及以上
2、预留授予第二个解锁期解锁条件成就情况
序号 限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期 是否满足解锁条件的说明