中钨高新:中钨高新材料股份有限公司内幕信息及知情人管理办法

中钨高新材料股份有限公司
内幕信息及知情人管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范中钨高新材料股份有限公司（下称“公
司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事及高级管理人员和其他知情人均应做好内
幕信息的保密工作。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘
书是内幕信息管理工作负责人，公司证券部在董事会秘书的领导下具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市
公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司对外提供重大担保；
（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；
（十七）达到披露标准的交易和关联交易事项；
（十八）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（十九）公司利润分配或公积金转增股本事项；
（二十）公司发行股票、债券等融资方案；
（二十一）公司股票异常波动和澄清事项；

（二十二）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；
（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十四）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚

第七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定
和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第九条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际
控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕
信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。
第十二条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在
股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十四条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息涉嫌犯罪的，
将依法移送司法机关追究刑事责任。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十五条 内幕信息知情人的登记管理工作由董事会秘书组
织实施，公司证券部作为日常办事机构，具体安排公司内幕信息的登记工作。
第十六条 证券部应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登
记，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年。
第十七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司
内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十九条 公司进行第十八条规定的重大事项的，应当做好
内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳
证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十一条 在本办法第十八条规定的重大事项公开披露前
或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门，控股
子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十三条 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十四条 董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、
准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和
报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
审计委员会应当对内幕信息及知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖
的，按有关法律、法规、规章处理。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。