中钨高新:中钨高新股份有限公司市值管理制度

中钨高新材料股份有限公司
市值管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中钨高新股份有限公司（以下简称“公司”）
市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高经营发展质
量和规范运作水平为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
第三条 公司牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者
尤其是中小投资者利益，诚实守信、专注主业、稳健经营、积极开拓市场、强化成本控制、加大研发力度，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。
第二章 市值管理的目的和基本原则
第四条 市值管理的主要目的是通过合规信息披露、完善公
司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，可持续地创造公司价值。同时通过科学的资本运作、权益管理、投资者关系管理等手
段提升公司市场形象与品牌价值，使公司市值与内在价值趋于一致，达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。
第五条 市值管理的基本原则：
（一）系统性原则。公司按照系统思维、整体推进的原则，改善影响公司市值的各大关键要素，包括但不限于规范运作、经营成果、培育和运用新质生产力等方面，塑造持续健康发展的竞争力，提升投资价值。
（二）科学性原则。公司依据市值管理的客观规律，制定科学的市值管理制度，明确市值管理的机构与职责、方式与方法、预警监控机制及禁止事项，有计划组织实施市值管理。
（三）规范性原则。公司市值管理建立在国家各项法律、法规的基础上，明确市值管理的“可为”与“不可为”，依法依规运用各类方式开展市值管理。
（四）常态性原则。公司市值管理是一个持续、常态化的工作，根据资本市场环境、行业发展状况、公司经营发展表现等情况，适时采用合规有效的市值管理方式方法，使得公司市值合理反映公司价值。
（五）主动性原则。公司应当积极、主动、及时地关注资本市场及公司股价动态，结合影响公司市值管理的关键指标及主要因素，科学制定、及时调整市值管理方案，主动开展市值管理工作。
第三章 市值管理的机构与职责
第六条 市值管理工作由董事会领导、经营管理层参与、董
事会秘书具体负责。证券法务部（董事会办公室）是市值管理的执行机构，负责公司的市值监测、评估，提供市值管理方案并组
织实施，负责市值的日常维护管理工作。公司其他职能部门及各直管企业根据职能分工和企业定位积极配合，负责对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持。公司的股东、高级管理人员可以对市值管理工作提出建议或改进措施。
第七条 董事会应高度重视公司质量的提升，根据当前业绩
和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。
第八条 董事会应密切关注市场对公司价值的反映，在市场
表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司经营发展质量。
第九条 董事会应监督市值管理具体落实情况，根据市值管
理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措施。
第十条 董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，
薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。
第十一条 董事长应积极督促执行提升公司投资价值的董
事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第十二条 董事、高级管理人员应积极参与提升公司投资价
值的各项工作，包括但不限于参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解；依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心等。
第十三条 董事会秘书应做好投资者关系管理和信息披露
相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场
各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
第十四条 董事会秘书应常态化进行舆情监测分析，密切关
注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，及时向董事会报告，并采取相应措施。
第四章 市值管理的方式
第十五条 公司结合自身情况，聚焦主业，提升经营效率和
盈利能力，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司经营发展质量：
（一）并购重组；
公司应密切关注行业周期变化和竞争态势，围绕科技创新、产业布局和转型升级，通过并购重组延长产业链、优化资产结构和业务布局，提升核心竞争力和内在价值。
（二）股权激励、员工持股计划；
公司通过建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件等，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
（三）现金分红；
公司应根据发展阶段和经营情况，制定明确、合理、可动态调整的股东回报规划，提升分红的稳定性、及时性和可预期性，增强投资者获得感。
（四）投资者关系管理；

公司通过投资者说明会、业绩说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和经营发展的预期，持续加强与投资者的互动交流。
（五）信息披露；
公司按照法律、法规及监管规则，及时、准确、公平地披露信息。除依法需要披露的信息之外，公司自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，通过提高公告可读性的方式，持续提升信息披露透明度和精准度。
（六）股份回购；
公司根据资本市场变化，考虑股权结构、业务经营情况和未来发展，依法合规运用回购工具。在《公司章程》或其他内部制度中明确股份回购的机制安排，如回购触发情形、回购计划、回购主要用途、资金规划等。
（七）股份增持；
公司控股股东、实际控制人、董监高依据法律规定并结合实际情况制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提振市场信心。
（八）其他合法合规的方式。
第五章 市值管理监测预警机制及应对措施
第十六条 公司证券法务部（董事会办公室）定期监测市值、
市盈率、市净率等关键指标，对公司上述指标及行业平均水平进行监测预警，并设定合理的预警情形，一旦触发预警，立即启动预警机制、分析原因，并向董事会报告。董事会合法合规开展市值管理工作，促进上述指标合理反映公司质量。

第十七条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，
将及时采取如下措施：
（一）证券法务部（董事会办公室）会同公司相关职能部门分析股价波动原因，核查可能涉及的相关事项，及时与主要股东交流沟通，并积极走访相关股东及投资机构，必要时发布公告进行澄清或说明；
（二）公司需要发布公告或召开投资者交流会的，将对外说明股价影响因素排查情况、公司目前的经营状况、未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施；
（三）如果股价下跌是由于市场对公司某些信息的误解或不确定性导致的，公司向监管机构申请进行自愿性披露，并提供更多有助于投资者理解公司状况的信息；自愿性披露的信息包括公司的财务状况、业务进展以及其他有利于投资者客观判断公司投资价值的信息；
（四）根据市场情况和公司财务状况，在必要时采取股份回购、现金分红等市值管理方式稳定股价。
第十八条 公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括：
（一）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司证券法务部（董事会办公室）定期监测市值
管理相关指标，对标对应大盘和所在行业指标有效评估公司市值
管理成效，当公司市值管理指标表现差于对应大盘或者所在行业指标时，分析原因，提出改进措施，并向董事会报告。
第二十条 公司市值管理相关指标包括：
（一）总市值相对增长率；
公司总市值相对增长率=（公司市值增长率-对应大盘指数市值增长率）×70%+（公司市值增长率-所在行业指数市值增长率）×30%。小于 0 时，表明公司市值管理工作需要进一步加强。
（二）股价相对增长率；
公司股价相对综合增长率=（公司股价增长率-对应大盘指数增长率）×70%+（公司股价增长率-所在行业指数增长率）×30%。小于 0 时，表明公司市值管理工作需要进一步加强。
（三）公司基本每股收益年增长率；
关注公司基本每股收益增长情况，对标所在行业的其他上市公司，分析公司相对盈利水平和市场对于公司经营发展的预期。
（四）证券交易所信息披露质量评级；
不断提升信息披露质量，保证信息披露的及时、准确和完整性。
（五）现金分红比例；
现金分红比例=公司年度现金分红总额/公司年度归母净利润。在公司符合分红条件的年度，计算现金分红比例，关注同比变化情况，对标所在行业的其他上市公司，分析公司未分红或分红比例增减原因。
（六）机构投资者占比。
机构投资者占比=公司（前 100 名股东中机构投资者持股总数-控股央企集团及其关联方持股数）/公司（前 100 名股东持股
总数-控股央企集团及其关联方持股数）。关注机构投资者占比和同比变化情况，提升机构投资者数量。
第六章 市值管理禁止事项
第二十一条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员等切实提高合规意识，树立科学市值管理理念，坚持规范运作，严格遵守国资监管、证券监管等各项有关政策规定，不得在市值管理中有以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会制订并负责修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。