山金国际:董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)(H股发行后适用)

山金国际黄金股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）
（H股发行后适用）
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）
第一章 总则
第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由五人组成，委员中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
（二） 就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五） 委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；
（九）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜：
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则 及董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。
第十七条 除本工作细则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。
第十八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行 。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十五条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬
委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会秘书或