山金国际:信息披露事务管理制度(草案)(H股发行后适用)

山金国际黄金股份有限公司
信息披露事务管理制度
（草案）
（H股发行后适用）
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
信息披露事务管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种价格产生重
大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人” 是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及本制度的规定。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务，并及时、公平地披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
第五条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第七条 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的责任划分
第九条 公司信息披露相关责任人包括以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十条 公司董事会负责监督本制度的制定与实施。具体分工如下：
（一）公司董事长作为本制度实施的第一责任人；
（二）公司董事会秘书负责组织和管理公司信息披露事务工作，为公司信息披露的总协调人；
（三）公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，负责具体信息披露事务，由董事会秘书直接领导；

（四）公司董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。
第十一条 董事会秘书的责任：
（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）经董事会授权协调和组织信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，督促公司建立信息披露相关制度，促使公司和相关责任人依法履行信息披露义务。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与投资者、新闻媒体的联系，接待投资者来访、回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的信息资料。持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。在公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供咨询意见。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，尤其财务部门及涉及对外投资的部门和人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律法规、规范性文件、股票上市地证券监管规则的要求披露信息。
（四）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
第十二条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
第十三条 审计委员会在信息披露方面的职责：
（一）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十四条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整性，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（二）高级管理人员应责成财务部及各业务部门等，对照信息披露的范围和内容进行检查，如发生有需要披露的事项，部门负责人应就该事项发生的当日内报告总经理；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整性承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书如需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交；
（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人及各个子公司、分公司负责
人为公司对外信息披露的内部直接责任人，在各自负责和管辖的业务范围内，对发生第三十一条所列的披露事项，应在第一时间告知董事会秘书和董事会办公室，并保证报告内容的真实、准确和完整。
第十六条 公司总经理、副总经理、财务负责人及各个子公司、分公司负责
人应当督促分管范围内人员严格执行本制度及相关内部报告制度，督促下属人员
明确和掌握公司信息披露的内容、原则和要求，并根据各自部门和单位业务情况制定相应的工作制度和考核措施。
第十七条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东需履行相关信息披露责任，
出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董事会秘书和公司董事会办公室，并根据规定履行相应的披露义务。
第四章 信息披露的内容
第十八条 公司应当披露的信息文件包括：招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第一节 定期报告
第十九条 公司 A 股应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。公司 H 股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股
票上市地证券监管规则等规定的期限内，按照公司股票上市地证券监管机构的有关规定编制并披露定期报告。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告或季度业绩公告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制。公司审计法务部负责落实公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十三条