山金国际:董事会议事规则(草案)(H股发行后适用)

山金国际黄金股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行后适用）
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
董事会议事规则
(草案)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会
内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法规规定，特制定本规
则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会遵照第一条款
规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），董事会秘书组织
董办工作人员处理董事会日常事务，保管公司董事会相关印章。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 董事会由11名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事
4名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长每届任期3年，可以连选连任。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
无正当理由，在董事任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第八条 董事在其任期届满前提出辞任，应当向董事会提交书面辞任报告。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数或独立董事辞任将导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但出现不得被提名担任公司董事情形除外。
第十条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠
实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
（二）董事会收购或出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（1）公司章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东会批准。
（2）除本条第（1）款规定必须经股东会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（3）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）董事会财务资助的权限：公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）董事会委托理财的权限：连续 12 个月内累计委托理财金额未达到以下需提交股东会审议条件的由董事会审批。
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的；
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的。
（六）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押原则上不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东会审议。
（七）董事会审议关联交易的权限：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，由公司董事会审议通过并及时披露。
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由公司董事会审议通过并及时披露。
（3）除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的还应当披露审计报告或者评估报告。
（八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），执行如下审批程序:（1）累计金额超过100万元的捐赠事项，由董事会批准；（2）累计金额超过500万元的捐赠事项，由股东会批准。
（九）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定控股子公司的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，但若该等事项达到董事会的权限范围，则须提交董事会审议。
第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集与召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
定期会议，公司召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前书面通知全体董事、高级管理人员。
公司召开董事会临时会议，应于会议召开前2日（不含会议当日）书面通
知全体董事、高级管理人员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履
行职