茂硕电源:五矿证券有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

五矿证券有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
2025 年 7 月

财务顾问声明
五矿证券有限公司接受济南工业投资控股有限公司的委托，担任本次间接收购茂硕电源科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问报告，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与收购人及本次收购相关方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关本次收购的公开披露信息。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

目录

财务顾问声明 ......1
财务顾问承诺 ......2
释义 ......4
一、对收购报告书内容的核查 ......5
二、对本次收购目的核查 ......5
三、对收购人资格及能力的核查......5
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......7五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的
核查 ......7
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......8
七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ......8
八、关于收购人的后续计划 ......8
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......10十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查 ......14
十一、收购人与上市公司重大交易的核查......14十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形核查 ......14
十三、对收购人免于发出要约条件的核查......15
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......15
十五、结论性意见 ......16
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
释义项 释义内容
本财务顾问报告 指 《五矿证券有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》
《收购报告书》 指 茂硕电源科技股份有限公司收购报告书
上市公司/茂硕电源/公司 指 茂硕电源科技股份有限公司
收购人、济南工控 指 济南工业投资控股有限公司
济南产发集团 指 济南产业发展投资集团有限公司
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
济南市国资委将其持有的98.47%济南产发集团股权无偿划转至济南
本次收购、本次无偿划转 指 工控，从而使得济南工控间接拥有茂硕电源权益，并成为茂硕电源
间接控股股东
标的股权/划转股权 指 济南产业发展投资集团有限公司98.47%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

收购人济南工控已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16号》等相关法律、法规要求编写《收购报告书》及其摘要。在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16 号》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求。
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为推进济南市属国有工业企业改革，优化全市工业资本布局，推动工业经济高质量发展，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
〔2005〕239 号），按照《济南市人民政府办公厅关于印发市属国有工业企业改革整合方案的通知》，济南市国资委拟将持有的济南产业发展投资集团有限公司 98.47%股权无偿划转至济南工业投资控股有限公司。
本次划转后，济南产发集团对上市公司的经营管理职权不变，依照法定程序自主决定或参与决定上市公司的有关事项。本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为产发科技集团，实际控制人仍为济南产发集团。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾 问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对济南工控主体资格的核查

济南工控基本情况如下：
公司名称 济南工业投资控股有限公司
注册资本 3,500,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA7D34NU0N
注册地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21号 D塔 2501
法定代表人 孔令伟
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；
创业投资（限投资未上市企业）；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服
经营范围 务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨
询；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2021-11-16 至 无固定期限
通讯地址 山东省济南市历下区解放东路 3-21号 25 楼
联系电话 13963403161
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系济南市国资委将其持有的济南产发98.47%股权无偿划转至济南工控，从而使得济南工控间接拥有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为。本次收购未导致上 市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司实际控制人均为济南产发集团。
根据济南工控出具的说明，济南工控的董事、监事、高级管理人员了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无