道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为推动公司“AI+材料”的协同研发体系建立，解决材料研发所需的算力问题，道氏技术与广东芯培森技术有限公司（以下简称“芯培森”）拟签署《合资协议》，共同出资设立广东赫曦原子智算中心有限公司（实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“智算中心”或“合资公司”），旨在发挥各自优势，打造专门开展原子级科学计算的规模化算力中心，为企业数智化转型提供算力支持。智算中心的注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中公司拟以自有资金出资人民币 4,000.00 万元，占智算中心注册资本的 80.00%；芯培森以现金出资人民币1,000.00 万元，占智算中心注册资本的 20%，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
道氏技术董事、总经理张翼先生在芯培森担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，芯培森属于公司关联法人，本次交易为公司与关联法人共同投资，因此本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
道氏技术于 2025 年 7 月 25 日召开第六届董事会 2025 年第 10 次会议和第
六届监事会 2025 年第 7 次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联
交易的议案》，关联董事张翼先生就该事项已回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：广东芯培森技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440112MAE6FPNE9B
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：刘杰
5、注册资本：724.3304 万元人民币
6、成立日期：2024 年 11 月 26 日
7、注册地址：广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 C090 房
8、经营范围：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;租赁服务(不含许可类租赁服务);集成电路芯片及产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备销售;集成电路芯片设计及服务;技术进出口;货物进出口;工程和技术研究和试验发展;集成电路制造;自然科学研究和试验发展;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及外围设备制造;软件开发;电子产品销售;电子专用设备销售;集成电路销售;进出口代理
9、实际控制人：湖南培森电子科技有限公司
10、主要股东情况：湖南培森电子科技有限公司持有 27.61%股权；广东道氏技术股份有限公司持有 20.71%股权；浏阳培森电子科技合伙企业（有限合伙）持有 20.71%股权；樊正伟持有 13.81%股权；陈小凤持有 6.90%股权；于雪菲持有 5.18%股权；荣健持有 5.08%股权。
11、与公司关联关系：道氏技术董事、总经理张翼先生在芯培森担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，芯培森属于公司关联法人。
12 是否失信被执行人：否

三、合资公司的基本情况
1、公司名称：广东赫曦原子智算中心有限公司
2、注册资本：人民币 5,000 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，云计算装备技术服务，互联网数据服务;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;基于云平台的业务外包服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;大数据服务;数据处理服务。
5、股权结构及出资方式：
股东名册 认缴出资额（人民币/万 持股比例 出资方式
元）
道氏技术 4,000.00 80.00% 货币
芯培森 1,000.00 20.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
注：拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次到道氏技术与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议主要内容
道氏技术、芯培森，以上主体方单称为“一方”或“股东”，合称为“双方”或“各股东”。
1、各股东的认缴出资额、持股比例
1.1 注册资本
合资公司的注册资本拟为人民币 5,000.00 万元，由各股东出资认缴。
1.2 股权结构及股东出资
合资公司设立完成后，股权结构拟如下所示：

股东名册 认缴出资额（人民币/万元） 持股比例 出资方式
道氏技术 4,000.00 80.00% 货币
芯培森 1,000.00 20.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
2、合资公司治理
2.1 合资公司的股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会具体的表决范围、表决流程按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
2.2 合资公司不设董事会，由道氏技术委派 1 名执行董事，执行董事的职责
按照最新有效之法律法规及合资公司章程执行；
2.3 合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，总经理
由执行董事委派并直接向执行董事负责；
2.4 各股东同意并确认，合资公司的法定代表人由道氏技术指派；
2.5 各股东同意并确认，合资公司财务负责人由道氏技术指派。合资公司采用的财务会计制度和程序由财务负责人编制并呈交股东会批准。
3、其他
3.1 任何一方（“违约方”）违反本协议的约定，则其他任一守约方有权书面通知违约方其对本协议的违约，违约方应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则任一守约方有权以书面通知的形式解除本协议，本协议于前述书面解除通知发出后第七（7）日终止。
3.2 双方因履行本协议而产生争议的，应友好协商解决，如协商不成，双方均同意将争议起诉至道氏技术所在地有权管辖的人民法院。
3.3 本协议于双方授权代表签署后生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
道氏技术与芯培森合资成立公司，依托芯培森赫曦架构高速算力服务器的技术优势，结合公司在实体产业的深耕经验，共同打造原子级科学计算规模化算力中心。该中心以密度泛函（DFT）和分子动力学（MD）高速计算能力为支撑，精准聚焦各领域材料研发的算力需求，为产业创新提供核心算力保障。

公司建设算力中心，以原子级算力重构研发模式，运用公司多年在材料研发领域的研发数据与成果，将材料模拟与 AI 算法深度耦合，推动新能源材料研发从“经验试错”迈向“数据智能”，加速固态电池等关键技术突破，持续筑牢技术护城河，驱动公司从“材料提供商”向“AI+材料解决方案提供商”转型，打开第二增长曲线。
此次合作以技术协同为支点，构建“芯片-算法-场景”的闭环生态，强化双方在 “算力 + 产业” 融合赛道的核心竞争力。
（二）对公司的影响
本投资事项有助于通过算力技术创新为道氏技术研发体系注入新动能，进一步释放公司多年积累的研发数据价值，从而增强公司在行业竞争中的综合实力与长远发展韧性。本次对外投资事项不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）存在的风险
本次对外投资事项是公司从长远战略布局出发做出的慎重决定，但合资公司未来在实际经营过程中可能面临经济环境、行业政策、项目管理和组织实施等因素给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制、加强投后管理等方式降低投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告日，除本次交易外，道氏技术与芯培森未进行过其他关联交易。
八、公司履行的内部审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议意见
经审阅《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为本次对外投资事项有利于公司的长远发展，符合公司的战略规划和经营发展的需要。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会，关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
道氏技术于 2025 年 7 月 25 日召开了第六届董事会 2025 年第 10 次会议审
议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与芯培森共同出资设立智算中心，关联董事张翼先生就该事项已回避表决。
（三）监事会审议情况
道氏技术于 2025 年 7 月 25 日召开了第六届监事会 2025 年第 7 次会议审议
通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项系公司正常业务发展的需要，本次交易遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
九、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：本次交易已经公司第六届董事会 2025 年第 10 次会
议审议、第六届监事会 2025 年第 7 次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。本次交易已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求。本次交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上，保荐人对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司 对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签