云天化:云天化董事会战略委员会实施细则

董事会战略委员会实施细则
云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决议的质量，完善公司治理结构，提高公司环境、社会和公司治理（即“ESG”）治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。其中至少包括 1 名独
立董事。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。战略委员会其他委员由董事长提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会应根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请。

董事会战略委员会实施细则
第六条 战略委员会下设战略委员会办公室，办公室设在公司创新与战略发展部，负责筹备战略委员会会议，组织执行战略委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议方案；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）制定公司 ESG 战略、目标、规划等并监督实施，评估对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险与机遇；
（五）审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对上述事项的实施进行检查、评价；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，组织完成并向战略委员会提供资料：
（一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告（草案）以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司拟对外签订协议、合同、章程（草案）及可行性报告
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等；
（三）公司有关部门向战略委员会提交的提案。
第十条 战略委员会办公室根据收集的资料拟定战略委员会会
议提案资料，并将提案及收集的资料提交战略委员会。
第十一条 战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会主任委员或半数以上委员提议可召开战略委员会会议，会议召开前 3 天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，如遇紧急事项的，经全体委员同意可以随时通知召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席履职时可委托其他一名委员代为履行职责。
第十三条 战略委员会委员应当亲自出席会议。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式原则为投票表决。
第十七条 战略委员会办公室成员可列席战略委员会会议，必要
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时亦可邀请公司审计委员会委员与高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。