荣盛发展:公司章程(草案)

荣盛房地产发展股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 企业文化 ...... 2
第四章 党组织建设 ...... 2
第五章 内部纪律与纪律处分 ...... 3
第六章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第七章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第八章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第九章 高级管理人员 ...... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十一章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十三章 修改章程 ...... 46
第十四章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办（2003）4 号文批准，以整体变更方式设立；在河北省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号1300001002340。
根据工商企注字[2015]121 号《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》的要求，公司在廊坊市行政审批局换取新的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：911310002360777257。
第三条 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2007 年 8 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称] 荣盛房地产发展股份有限公司
[英文全称] RongshengRealEstate DevelopmentCo., Ltd.
第五条 公司住所：廊坊经济技术开发区祥云道 81 号荣盛发展大厦，邮政
编码 065001。
第六条 公司注册资本为人民币 434,816.39 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以振兴民族产业为己任，以争做行业先锋为目标。通过精心策划、优化设计、严格管理、完善服务、锐意激发市场新需求、开拓市场新空间、提升企业核心竞争力。在充分满足业主需求的基础上，实现股东权益的最大化、实现社会资源配置的最优化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围:房地产的开发与经营（一级）。
第三章 企业文化
第十四条 公司秉承“创造财富、培育人才、服务社会、报效国家”的企业宗旨，以“追求卓越”为核心价值观，坚守“诚信、谦和、认真、苦干、拼搏、创新”企业精神。
第十五条 全体员工践行企业文化,传承企业精神,反对消极、懈怠、推诿、不作为等行为；对待工作业绩和问题实事求是，不得弄虚作假，不得隐瞒重大问题和隐患。
第十六条 全体员工对公司负有忠实勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；执行职务应当为公司的最大利益尽到应有的合理注意。
第四章 党组织建设

第十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地产发展股份有限公司纪律检查委员会。
第十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署；
（二）团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进企业健康发展的职责；
（三）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设，领导公司工会、共青团等群团组织；
（四）推动公司担负职责使命，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委和监察部门履行监督责任；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司发展。
第五章 内部纪律与纪律处分
第二十条 公司应制定适用于全体员工的《纪律处分规则》，明确内部纪律和对应处分标准，坚持纪严于法、纪在法前，坚持纪律面前一律平等。违反内部纪律的行为，必须受到追究。
公司全资、控股子公司应参照执行。
第二十一条 公司的纪律处分应遵循从严管理、一律平等、实事求是和惩
前毖后、治病救人的基本原则。
第二十二条 公司对员工的纪律处分包括通报批评、警告、记过、记大
过、留用察看、降职、免职和辞退 8 类，纪律处分可与职务、薪酬、评选奖
项、福利制度等挂钩。
第二十三条 员工违反法律法规、内部纪律或因工作过失给公司造成直接经济损失的，应承担赔偿责任。
第二十四条 员工违反法律法规、内部纪律所得经济利益归公司所有，公司应当收缴或者责令退赔。
第二十五条 公司实行纪律审查制度，配备专职纪检部门和人员，负责正风肃纪、惩贪除弊，构建并完善全方位立体式的监督网络和惩防一体的廉政建设体系。
第六章 股份
第一节 股份发行
第二十六条 公司的股份采取股票的形式。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第三十条 公司发起人为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公
司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐
心雄。认购股份分别为 5726.6 万股、2503.6 万股、2003.1 万股、177.1 万
股、165 万股、118.8 万股、81.4 万股、70.4 万股、59.4 万股、59.4 万股、
35.2 万股；上述发起人出资方式均为经营性净资产转折股本；出资时间均为
2003 年 1 月 15 日。公司设立时发行的股份总数为人民币普通股 11,000 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
2004 年 2 月 23 日，经 2003 年度股东会审议通过利润转增股本方案，并经
河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办【2004】11 号文批准，公司以
2003 年末公司总股本 11000 万股为基数，以 10 股送 5 股转增注册资本，本次增
资后，总股本增至 16500 万股，股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄的持股数额分别为 8589.9 万股、3755.4 万股、3004.65 万股、265.65
万股、247.5 万股、178.2 万股、122.1 万股、 105.6 万股、89.1 万股、89.1
万股、52.8 万股。
2006 年 5 月 13 日，经 2005 年度股东会审议通过利润转增股本方案，公司
以 2005 年末公司总股本 16500 万股为基数，以 10 股送 10 股转增注册资本，本
次增资后，总股本增至 33000 万股，股东荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新的持
股数额分别为 17179.8 万股、7510.8 万股、6646.2 万股、495 万股、356.4 万
股、244.2 万股、211.2 万股、178.2 万股、178.2 万股。
2007 年 7 月 13 日，中国证监会核准公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股 7000 万股，发行后公司总股本增至 40,000 万股。
2008 年 3 月 21 日，公司 2007 年年度股东会审议通过 2007 年度利润分配方
案，以 2007 年末公司总股本 40,000 万股为基数，每 10 股送 5 股红股，资本公
积金每 10 股转增 5 股。公司总股本增至 80,000 万股。
2009 年 8 月 7 日，中国证监会核准公司非公开发行人民币普通股 9,600 万
股，发行后公司总股本增至 89,600 万股。
2010 年 4 月 13 日，公司 2009 年年度股东会审议通过 2009 年度利润分配方
案，以 2009 年末公司总股本 89,600 万股为基数，每 10 股送 2 股红股，资本公
积金每 10 股转增 4 股。公司总股本增至 143,360 万股。
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年年度股东会审议通过 2010 年度利润分配方
案，以 2010 年末公司总股本 143,360 万股为基数，每 10 股送 2 股红股，资本
公积