荣盛发展:第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-072 号
荣盛房地产发展股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十一次会议通知于 2025 年 7 月 20 日以书面及电子邮件等方式
送达全体董事，2025 年 7 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原《公司章程》 现修改为
第一条 为维护荣盛房地产发展股 第一条 为维护荣盛房地产发展股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 和债权人的合法权益，规范公司的组织 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
其他有关规定，制订本章程。 程。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
份，股东以其认购的股份为限对公司承 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的具有法律约束力的文件，对公司、股 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股约束力的文件。依据本章程，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉总裁和其他高级管理人员，股东可以起 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和其他高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
财务负责人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十七条 根据《中国共产党章程》 第十七条 公司根据《中国共产党章程》
规定，经上级党组织批准，设立中国共产 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公党荣盛房地产发展股份有限公司委员会 司为党组织的活动提供必要条件。
和中国共产党荣盛房地产发展股份有限 公司根据《中国共产党章程》规定，经上
公司纪律检查委员会。 级党组织批准，设立中国共产党荣盛房地产发
展股份有限公司委员会和中国共产党荣盛房地
产发展股份有限公司纪律检查委员会。
第二十七条 公司股份的发行，实 第二十七条 公司股份的发行，实行公开、
行公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
一股份应当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
行条件和价格应当相同；任何单位或者 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相同 相同价额。
价额。
第二十八条 公司发行的股票，以 第二十八条 公司发行的面额股，以人民
人民币标明面值。 币标明面值。
第三十条 公司的发起人为荣盛控 第三十条 公司发起人为荣盛控股股份有
股股份有限公司、荣盛建设工程有限公 限公司、荣盛建设工程有限公司、耿建明、王司、耿建明、王鸿飞、邹家立、耿建富、 鸿飞、邹家立、耿建富、曹西峰、谢金永、刘曹西峰、谢金永、刘山、赵亚新和唐心雄。 山、赵亚新和唐心雄。认购股份分别为
认购股份分别为 5726.6 万股、2503.6 万 5726.6 万股、2503.6 万股、2003.1 万股、
股、2003.1 万股、177.1 万股、165 万股、 177.1 万股、165 万股、118.8 万股、81.4 万
118.8 万股、81.4 万股、70.4 万股、59.4 股、70.4 万股、59.4 万股、59.4 万股、35.2
万股、59.4 万股、35.2 万股；上述发起 万股；上述发起人出资方式均为经营性净资产
人出资方式均为经营性净资产转折股 转折股本；出资时间均为 2003 年 1 月 15 日。
本；出资时间均为 2003 年 1 月 15 日。 公司设立时发行的股份总数为人民币普通股
11,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
新增第三十一条 公司已发行的股份数
为 4,348,163,851 股，均为普通股。
新增第三十一条后，之后条款序号相应变
化
第三十一条 公司或公司的子公司 第三十二条 公司或者公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司者拟购买公司股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十二条 公司根据经营和发展 第三十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增 议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国 定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第三十五条 公司收购本公司股 第三十六条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法律法规和中国证监会认可的其他方式 规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）
公司因本章程第三十四条第一款第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的情形收购本公司股份的，应当通过公 进行。
开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第三十 第三十七条 公司因本章程第三十五条第
四条第一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购的情形收购本公司股份的，应当经股东 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本会决议；公司因本章程第三十四条第一 章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）款第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，可以依 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司依照本章程第三十五条第一款规定收
议。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第三十四条第一款 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让情形的，应当自收购之日起 10 日内注 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（二）项、第（四）项情形的， （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当在 3 年内转让或者注销。
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。

第三十七条 公司的股份可以依法 第三十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。
第三十八条 公司不接受本公司的 第三十九条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十九条 发起人持有的本公司 第四十条 发起人持有的本公司股份，自
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交自公司股票在证券交易所上市交