中大力德:关联交易决策制度

宁波中大力德智能传动股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范关联交易，以充分保障商事活动的
公允、合理，维护公司及股东利益，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公司下属控股公司与关联方之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司下属控股公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经有第五条或者第六条情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司及公司下属控股公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成
关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审核权限
第十一条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，
并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。
第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并
充分听取独立董事成员对关联交易的公允性意见。
第十三条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和审计委
员会就此可提议召开临时股东会讨论。
第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交
易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第十五条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，对于公司
实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公
司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第十七条 股东会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对未达到前款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
董事会有权判断并实施股东会审议权限外的其他关联交易事项。
第十九条 董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的其他
关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上
市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财、以及公司因放弃权利导致与
其关联人发生关联交易等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条和第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十二条的标准，适用本制度第十七条和第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十七条和第十八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条和第十八条的规定。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、十八条、十九条规定：