菲利华:关于菲利华2025年限制性股票激励计划的法律意见书

H U B E I T O D A Y L A W F I R M
湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年七月
湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼 邮政编码：430000
网址：http://www.jintianls.com/

湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
（2025）鄂今证代字第 0024 号
致 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司：
湖北今天律师事务所接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜，出具本法律意见书。

目 录

第一部分 前言...... 1
一、声明 ...... 1
二、释义 ...... 2
第二部分 正文 ...... 3
一、公司实行本次激励计划的主体资格...... 3
二、本次激励计划的内容 ...... 3
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 15
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 16
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 17
六、公司不为激励对象提供财务资助...... 17
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形 ...... 17
八、关联董事回避表决事项 ...... 18
九、结论性意见 ...... 18
第一部分 前言
一、声 明
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所经办律师仅对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜依法发表法律意见，不对其设置的考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
3、本所经办律师已按照依法制定的业务规则，查阅了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。
6、公司保证已提供本所经办律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所经办律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
7、本所同意将本法律意见书作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司申请实行 2025 年限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供湖北菲利华石英玻璃股份有限公司为申请实行 2025 年
限制性股票激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
二、释 义
本法律意见书中，除非上下文另作解释，下列词语应具有如下含义：
公司 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
本次激励计划 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修
订）
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（2025 年修订）
《公司章程》 指 《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见
书》
本所、本所经办律师 指 湖北今天律师事务所及本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、万元

第二部分 正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
公司系由原荆州市菲利华石英玻璃有限公司整体变更设立的股份有限公司，
于 2006 年 4 月 28 日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经证监会 2014 年 8 月 19 日以《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]834 号）核准发行和深交所批准上市，公司股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“菲利华”，股票代码为300395。
公司目前持有荆州市市场监督管理局于 2025 年 5 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91421000178966806F），经本所律师核查，公司依法有效存续，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2025)0101830号《审计报告》、众环审字(2025)0101831 号《内部控制审计报告》、公司《2024年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2025 年 7 月 25 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计
划相关的议案。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的内容。
本所律师依据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容核查如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术人员、核心销售人员及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）核心技术人员、核心销售人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 255 人，包括：
（1）核心技术人员；
（2）核心销售人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
在本次激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职
或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会1审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出及监事会（或监督机构）2发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则上标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法