尤安设计:控股股东和实际控制人行为规范

上海尤安建筑设计股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为引导和规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件，以及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规
的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法
将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公
司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、其他股东利益产生冲突时，应当将公司和其他股东利益置于自身利益之上。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等方式直接或者间接损害公司及其他股东的利益。

第八条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益，并履行以下义务：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定、公司章程，接受交易所监管；
（二）不以任何方式违法违规占用公司资金；
（三）应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保；
（四）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（五）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（六）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性；
（七）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（八）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答交易所的相关问询；
（九）交易所认为应当履行的其他义务。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第九条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续。

公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司资产
的完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其支付或垫支垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及交易所认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

第十六条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十七条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、审计委员会、业务经
营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模
式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外
投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属
于公司的商业机会。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交
易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十三条 鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等
方式减少关联交易。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
第三章 信息披露
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第二十八条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十九条 本规范前条规定