赛伦生物:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度(2025年7月)

上海赛伦生物技术股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进
一步加强和规范上海赛伦生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司的资金管理，进一步维护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称控股股东、实际控制人及其他关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易对合并报表范围内各公司产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并范围内的各公司为控股股东、实际控制人及其他
方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第三章 责任和措施
第九条 公司应严格防范控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防范其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员应按照有关法规和《公司章程》《董事会
议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严
格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易
管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十三条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十四条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资
产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第十七条 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存
在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关
系占用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人应当承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给其他股东造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,还可追究相关责任人的法律责
任。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度经股东会通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
上海赛伦生物技术股份有限公司
二〇二五年七月