卧龙新能:卧龙新能2025年第四次临时股东大会会议资料

卧龙新能源集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议资料
二○二五年七月三十一日

目 录

会议须知...... 3
会议议程...... 4
会议议案...... 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能”）2025 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程
会议召开时间：2025 年 7 月 31 日 14 点 00 分
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室
会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
序号 非累积投票议案内容
1 关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案
1.01 关于修订《公司章程》的议案
1.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案
1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
2 关于修订《募集资金管理制度》的议案
3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案
5 关于修订《对外投资管理制度》的议案
序号 累积投票议案内容
6 关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
6.01 关于选举莫宇峰先生为公司董事的议案
6.02 关于选举李迎刚先生为公司董事的议案
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、大会休会，等待网络投票结果；
九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和相关制度进行相应的修订，修订如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
1、根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将《公司章程》中“股东大会”一律改称“股东会”。
2、根据《上市公司章程指引》（2025 修订）及相关规则，将原《公司章程》第七章“监事会”部分全部删去。新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
《公司章程》等具体修订内容详见公司于 2025 年 7 月 16 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：临 2025-064）及相关制度文件。
提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 7 月 31 日
议案二
卧龙新能源集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，防范资金挪用风险，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合监管实践需要，现对《募集资金管理制度》予以修订。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 16 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 7 月 31 日
议案三
卧龙新能源集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及监管规定，结合最新监管要求，现对《关联交易管理制度》予以修订。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 16 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025 年 7 月 31 日
议案四
卧龙新能源集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事监督职能，保障独立董事独立履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及最新监管要求，现对《独立董事工作制度》予以修订。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 16 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025 年 7 月 31 日
议案五
卧龙新能源集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及最新监管要求，结合公司的实际情况，现对《对外投资管理制度》予以修订。
修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 16 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 7 月 31 日
议案六
卧龙新能源集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名莫宇峰先生、李迎刚先生为第十届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会会议审议通过之日起至公司第十届董事会届满为止。（简历详见附件 1）
本次选举公司第十届董事会成员采取累积投票的表决方法。
请各位股东及股东代表审议！
卧龙新能源集团股份有限公司
2025 年 7 月 31 日
附件 1：
非独立董事候选人简历
莫宇峰先生：1971 年出生，硕士研究生，毕业于中欧国际工商管理学院。历任南阳防爆集团股份有限公司党委书记、常务副总经理、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司常务副总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总部副总
裁；2018 年 11 月至 2020 年 12 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；
2022 年 12 月至 2025 年 7 月任卧龙电气驱动集团股份有限公司常务副总裁。
李迎刚先生：1978 年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师；历任卧龙控股集团有限公司监事、人力资源总监；卧龙电气驱动集团股份有限公司人力资源总监。现任卧龙控股集团有限公司人力资源总监、管理学院执行院长。